1.審理查明的事實(shí)：HS公司系在深交所上市的股份公司，JC公司系HS公司的全資子公司，XC公司系JC公司的全資子公司。YT公司與XC公司簽訂了購(gòu)銷合同，向XC公司供應(yīng)貨物并形成了5000余萬(wàn)元的貨款債權(quán)，XC公司逾期未支付貨款，YT公司遂向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：（1）XC公司、JC公司共同支付貨款及利息；（2）HS公司對(duì)第1項(xiàng)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶清償責(zé)任；（3）訴訟費(fèi)用由三被告承擔(dān)。

另查明，XC公司與JC公司為同一法定代表人，共用辦公場(chǎng)所、財(cái)務(wù)室及財(cái)務(wù)人員，且在收貨和對(duì)賬過(guò)程中的多名簽字人員，分別先后以JC公司、XC公司的名義簽字，前期貨款亦分別由JC公司、XC公司部分支付。在一審法院現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查過(guò)程中，被調(diào)查員工陳述JC公司與XC公司就是一套人馬兩塊牌子，內(nèi)部無(wú)清楚劃分。

還查明，JC公司、XC公司的法定代表人及高管均系HS公司任命，且均在HS公司同時(shí)擔(dān)任了一定職務(wù)。HS公司工商登記經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與二公司亦存在重合。HS公司與JC公司、XC公司之間存在大量巨額的資金往來(lái)，但無(wú)法證明款項(xiàng)往來(lái)的具體業(yè)務(wù)依據(jù)。HS公司在向社會(huì)披露的公告中，將JC公司、XC公司對(duì)YT公司的本案?jìng)鶆?wù)合并為HS公司債務(wù)。

再查明，JC公司因資不抵債已向法院申請(qǐng)破產(chǎn)并獲得受理，在審理過(guò)程中，因發(fā)現(xiàn)XC公司與JC公司存在高度混同的情況，遂裁定將XC公司合并破產(chǎn)。

2.一審法院認(rèn)為：JC公司與XC公司存在人格混同，應(yīng)當(dāng)對(duì)YT公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。理由是：首先，JC公司與XC公司之間在法定代表人、高管、財(cái)務(wù)人員及部分員工上存在人員混同；其次，JC公司與XC公司同時(shí)從事以購(gòu)買YT公司貨物為原材料的業(yè)務(wù)活動(dòng)，存在業(yè)務(wù)混同；再次，JC公司與XC公司共用財(cái)務(wù)室、財(cái)務(wù)人員，在資金往來(lái)上互相代收代付，不分彼此，存在財(cái)務(wù)混同。以上情形致使JC公司與XC公司法人人格喪失了獨(dú)立性。

一審法院另認(rèn)為，在JC公司與XC公司存在人格混同的情況下，只需要判斷HS公司是否與JC公司或者XC公司之間任何一個(gè)存在人格混同，則均可視為三者之間是否存在人格混同的情況。一審法院認(rèn)定，HS公司與JC公司之間存在人格混同，理由是：首先，JC公司的法定代表人及部分高管同時(shí)在HS公司擔(dān)任了職務(wù)，且HS公司對(duì)JC公司的法定代表人和高管長(zhǎng)期進(jìn)行了頻繁的任免，存在人員混同；其次，HS公司工商登記經(jīng)營(yíng)范圍與JC公司之間存在大部分重合，且HS公司存在多次直接以JC公司名義處置相關(guān)財(cái)產(chǎn)的行為，存在業(yè)務(wù)混同；再次，HS公司與JC公司之間存在長(zhǎng)期、大量的資金往來(lái)，且并無(wú)具體的業(yè)務(wù)依據(jù)為支撐，HS公司將JC公司的債務(wù)情況合并財(cái)務(wù)報(bào)表并進(jìn)行公告，二公司之間還存在著大量的代收款和代付款，存在財(cái)務(wù)混同。據(jù)此，HS公司與JC公司之間存在人格混同。

綜上，一審法院判決支持了原告YT公司的全部訴訟請(qǐng)求。

1.在前案判決后不久，WM公司作為原告，以JC公司、XC公司和HS公司為被告提起了訴訟，請(qǐng)求判令：（1）XC公司、JC公司共同支付貨款及利息；（2）HS公司對(duì)第1項(xiàng)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶清償責(zé)任；（3）訴訟費(fèi)用由三被告承擔(dān)。其中，WM公司主張HS公司人格混同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的主要證據(jù)為前述案件的一審判決書(shū)以及該案審理中形成的相關(guān)證據(jù)材料。

2.審理查明的事實(shí)：對(duì)WM公司與JC公司之間存在購(gòu)銷合同關(guān)系和相應(yīng)貨款債權(quán)，以及JC公司與XC公司之間存在人格混同的事實(shí)予以了認(rèn)定。對(duì)于前述案件判決查明的HS公司基本案件事實(shí)予以確認(rèn)，法院認(rèn)為：（1）HS公司與JC公司之間在法定代表人與高管之間存在任職交叉的情況并不為法律所禁止，不能僅憑此認(rèn)定存在人員混同；（2）HS公司與JC公司存在的資金往來(lái)，以及HS公司實(shí)施的與JC公司債務(wù)抵銷，未經(jīng)評(píng)估低價(jià)處置資產(chǎn)等情況亦不足以認(rèn)定存在財(cái)務(wù)混同。

綜上，一審法院判決駁回了原告WM公司要求HS公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。

《民法總則》第六十條規(guī)定“法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。”

《公司法》第三條規(guī)定“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”第二十條規(guī)定“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

最高人民法院指導(dǎo)案例15號(hào)徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案的裁判要點(diǎn)認(rèn)為：（1）關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同；（2）關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（一）根據(jù)上述法律規(guī)定及指導(dǎo)案例的裁判精神，公司之所以具備獨(dú)立人格，能夠?qū)ν猹?dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)和核心要件在于是否具備獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，而不在于財(cái)產(chǎn)的多少。若公司的財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立，則喪失了對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)，由此導(dǎo)致法人人格被否定。最高人民法院指導(dǎo)案例15號(hào)亦認(rèn)為人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面的交叉或混同，并非公司法人人格混同的實(shí)質(zhì)要件，而是在此基礎(chǔ)之上（或者說(shuō)便利條件之下），導(dǎo)致了各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分的結(jié)果，才依法成立人格混同。置言之，人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)上的交叉或者混同是形式，是基礎(chǔ)，為之后可能產(chǎn)生（但不必然產(chǎn)生）的財(cái)產(chǎn)混同提供了前提和便利條件，若由此最終導(dǎo)致了財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分的后果，方得以成立法人人格混同。《公司法》關(guān)于“一人公司”的規(guī)定尤其印證了上述精神。在一人公司模式下，公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、辦公場(chǎng)所等表面形式均與股東具有密切的關(guān)聯(lián)性，但《公司法》仍賦予其獨(dú)立的法人人格，除非產(chǎn)生了一人股東與公司之間財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)混同的情形，由此方得以否定其法人人格。

（二）四川YT案件中，一審法院對(duì)于法人人格否認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)重形式而輕實(shí)質(zhì)。就公司高管交叉任職的問(wèn)題而言，這在現(xiàn)實(shí)生活中，特別是實(shí)行集團(tuán)化管理模式的公司集團(tuán)中十分常見(jiàn)，且并未被任何法律所禁止，不具有違法性。同時(shí)，此種方式還具備經(jīng)濟(jì)學(xué)的基礎(chǔ)，即管理集約化和控制重復(fù)成本。針對(duì)業(yè)務(wù)混同而言，一審法院以HS公司工商登記業(yè)務(wù)與JC公司之前存在重合即認(rèn)定存在業(yè)務(wù)混同，混淆了工商登記的行政許可性質(zhì)與實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)的民事行為性質(zhì)，事實(shí)上HS公司作為控股管理平臺(tái)，本身并未實(shí)際從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。特別是，業(yè)務(wù)混同的識(shí)別對(duì)象應(yīng)當(dāng)是交易相對(duì)方，即由于公司之間嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)混同情況導(dǎo)致交易相對(duì)方無(wú)法識(shí)別自己的交易對(duì)方到底是哪一方，或者說(shuō)有合理的理由認(rèn)為混同的主體之間均是交易對(duì)方，最高人民法院指導(dǎo)案例15號(hào)尤其說(shuō)明了這一問(wèn)題。針對(duì)財(cái)務(wù)混同而言，關(guān)聯(lián)公司之間存在資金往來(lái)、調(diào)配或者代收代付屬于普遍常見(jiàn)的情況且同樣不具備違法性。就該案而言，HS公司與JC公司之間的資金往來(lái)賬目清晰，有據(jù)可查，互相之間的財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，沒(méi)有出現(xiàn)財(cái)務(wù)混同的情況。需要特別說(shuō)明的是，經(jīng)審計(jì)顯示，HS公司最終還因?yàn)榕cJC公司之間的資金往來(lái)而形成了對(duì)JC公司的應(yīng)收債權(quán)數(shù)千萬(wàn)元，這表明HS公司相對(duì)JC公司而言屬于資金支持方，是對(duì)JC公司有利的行為，顯然沒(méi)有損害其利益，這也不符合《公司法》規(guī)定的濫用股東權(quán)利損害公司利益的構(gòu)成要件。

（三）重慶WM案件中，雖然《公司法》規(guī)定公司法人人格否認(rèn)并不是徹底的、永久的否認(rèn)，而只在該個(gè)案中否認(rèn)，但四川YT案件的在先判決無(wú)疑對(duì)本案的處理造成了巨大的影響。慶幸的是，重慶WM案件的審理法院依法準(zhǔn)確適用了公司法人人格否認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，頂住壓力依法作出了僅在前述情況下尚不足以認(rèn)定構(gòu)成人格混同的判決。

（四）由于我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和公司組織仍處于發(fā)展階段，在實(shí)踐中客觀存在著大量股東濫用權(quán)利、過(guò)度控制公司、損害公司利益和債權(quán)人利益的情況，對(duì)此，《公司法》依法進(jìn)行了規(guī)制并課以相應(yīng)的法律責(zé)任，如股東損害公司利益責(zé)任、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任、高管損害公司利益責(zé)任等，相關(guān)權(quán)利人亦有合法的救濟(jì)途徑。公司法人人格否認(rèn)無(wú)疑是宣布對(duì)公司處以“極刑”，涉及到公司制度根基的措施，在認(rèn)定上應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法審慎掌握，避免將股東濫用權(quán)利的行為簡(jiǎn)單泛化認(rèn)定為公司法人人格喪失。

后記，四川某法院一審判決作出后，三被告均不服判決并提出上訴。在該案二審期間，由于JC公司、XC公司重組成功，從而通過(guò)和解撤訴的方式終結(jié)本案，該判決未發(fā)生法律效力。重慶某法院一審判決作出后，原、被告均服從判決未提起上訴，判決已發(fā)生法律效力。

（作者：周鵬）