由于中國(guó)香港屬于普通法域，與內(nèi)地相比，香港公司的印章制度與內(nèi)地公司印章制度及簽署文件的要求存在重大區(qū)別。然而，依法合規(guī)使用公司印章及簽署文件將對(duì)文件的法律效力產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。鑒于此，本文對(duì)香港公司的印章種類及如何正確使用印章簽署文件進(jìn)行介紹，以供企業(yè)參考。
1
香港公司是否必須刻制印章？
根據(jù)香港《公司條例》第124(1)款規(guī)定，自2014年3月3日起，香港公司不再需要刻制公司印章。因此，香港公司可以選擇刻制印章，也可以不刻制印章。
2
如香港公司刻制印章，可以刻制哪幾枚印章？
香港《公司條例》對(duì)香港公司可以刻制印章的類型、印章材質(zhì)、內(nèi)容及違反規(guī)定需要承擔(dān)的法律責(zé)任均作出了明確規(guī)定。
（一）印章類型
根據(jù)《公司條例》第124、125與126條規(guī)定，香港公司可以刻制如下幾枚印章：
1.法團(tuán)印章（common seal）/鋼印；
2.正式印章（official seal）（小圓章、簽字章）；
3. 如公司在股份證明書(shū)等證券上蓋印，則還可刻制一枚證券正式印章。
（二）法團(tuán)印章/鋼印
法團(tuán)印章應(yīng)為金屬印章，印章上須以可閱字樣刻有公司名稱。如公司兼有中文及英文名稱，法團(tuán)印章應(yīng)刻有該中文或英文名稱，或兩者兼刻有。如公司只有中文或英文名稱，則刻有該中文或英文名稱。法團(tuán)印章/鋼印不得在香港以外的地方使用。
如違反上述法團(tuán)印章刻制規(guī)定，公司及其每名責(zé)任人均屬犯罪，可各處第3級(jí)罰款（10,000港幣）。如公司高管人員或代表使用或授權(quán)他人使用任何看來(lái)是該公司的法團(tuán)印章的印章，而該印章違反刻制規(guī)定，該高管人員或代表即屬犯罪，可處第3級(jí)罰款（10,000港幣）。
（三）正式印章（official seal）（小圓章、簽字章）
備有法團(tuán)印章的香港公司，可備有正式印章，以供在香港或香港以外的地方使用。如公司有供在香港以外地方使用的正式印章，當(dāng)董事決定授權(quán)在某文件（或某類文件)上使用該印章時(shí)，方可在該文件上加蓋該印章。
正式印章應(yīng)為公司法團(tuán)印章的復(fù)制本，該正式印章應(yīng)以可閱字樣刻有該印章將被使用所在的每個(gè)地方的名稱。比如，如正式印章供在中國(guó)內(nèi)地使用，須在章上刻有類似“僅供中國(guó)內(nèi)地使用”字樣。
蓋上正式印章的人，應(yīng)在蓋有該印章的契據(jù)或其他文件上，書(shū)面核證如此蓋章的日期及地點(diǎn)。
正式印章一般有小圓章、簽字章兩種，其用途和用章要求如下：
1.小圓章
小圓章為雙邊加內(nèi)圈，外圈為公司英文名稱，加米字號(hào)，顏色多為藍(lán)色及紫色。小圓章是香港公司行政用章，一般用于簽收文檔、簽收貨物、簽發(fā)收據(jù)發(fā)票或改錯(cuò)用。
2. 長(zhǎng)條簽字章
長(zhǎng)條簽字章又稱作“授權(quán)章”（authorization chop），表示“為了或代表公司”（For and on behalf of），或“公司已授權(quán)(Authorized Signature(s))”。因此，香港公司的長(zhǎng)條簽字章，常會(huì)蓋在文件騎縫處。香港公司重要文檔簽署都可使用條形章，然后加上簽字即對(duì)外生效。長(zhǎng)條簽字章一般用于銀行賬號(hào)（支票、匯款單、取款單、轉(zhuǎn)賬單）、簽署合同、訂單等。
值得注意的是，實(shí)務(wù)中很多香港公司使用長(zhǎng)條簽字章時(shí)存在如下錯(cuò)誤：
（1）只蓋章但沒(méi)有授權(quán)人簽字；或
（2）雖有人簽字，但其不是公司章程或董事決議授權(quán)在文件上簽字人。
如存在上述兩種情形之一，簽署的文件均屬無(wú)效文件。因此，建議公司在使用長(zhǎng)條簽字章時(shí)，一定要在蓋章后并由公司章程或董事決議授權(quán)簽字的人簽署，這樣簽署的文件才是有效文件。
（四）供在股份證明書(shū)等上蓋印的正式印章（official seal）
備有法團(tuán)印章的公司，可備有一枚正式印章供在該公司發(fā)行的證券上蓋印；或供在設(shè)定或證明該公司發(fā)行的證券的文件上蓋印。上述正式印章應(yīng)為公司法團(tuán)印章的復(fù)制本，該正式印章應(yīng)以可閱字樣刻有“securities”一詞或“證券”字樣，或同時(shí)刻有該詞及該等字樣。
3
香港公司如何正確簽署文件？
（一）如公司刻有印章，如何正確簽署文件？
根據(jù)《公司條例》第127條規(guī)定，如公司刻制了法團(tuán)印章，可在文件上加蓋其法團(tuán)印章簽署文件。公司如使用其法團(tuán)印章簽署文件時(shí)，該印章須按照其章程條文規(guī)定的具體要求蓋印。
（二）如公司沒(méi)有刻制印章，如何正確簽署文件？
根據(jù)《公司條例》第127條規(guī)定，如公司沒(méi)有刻制印章，公司可借以下方式簽署文件：
1. 如公司只有一名董事，由該董事代表公司簽署文件；
2. 如公司有2名或2名以上董事，由該2名董事或任何2名該等董事，或由公司的任何一名董事與公司的公司秘書(shū)，代表該公司簽署該文件。如某人代表2家或2家以上公司簽署文件，該人須分別以每個(gè)身份簽署該文件。
按照上述要求簽署的文件具有法律效力，如同該文件已蓋上該公司的法團(tuán)印章而簽署一樣。
（三）香港公司章程范本條文對(duì)印章使用及簽署文件是如何規(guī)定的？
根據(jù)《香港公司章程范本》第81條規(guī)定，除非董事另有規(guī)定，否則如本公司有法團(tuán)印章，而該印章經(jīng)用作在某文件上蓋印，該文件亦須經(jīng)最少1名董事及1名獲授權(quán)人士簽署。獲授權(quán)人士可以是本公司的任何董事、公司秘書(shū)，或獲董事授權(quán)簽署經(jīng)法團(tuán)印章蓋印的文書(shū)的人。
案例分享
2018年10月1日，香港A公司與Peter簽署了關(guān)于其向Peter轉(zhuǎn)讓其持有的香港B公司股份的《股份買賣協(xié)議》，A公司簽署協(xié)議時(shí)加蓋了公司印章，同時(shí)有一位簽字人在協(xié)議上簽字，Peter本人簽署了該協(xié)議。根據(jù)香港法律規(guī)定，該《股份買賣協(xié)議》是否對(duì)A公司具有法律約束力？
法律分析
雖然A公司在《股份買賣協(xié)議》上加蓋了印章，同時(shí)有一位簽署人簽字；但這并不意味著協(xié)議已經(jīng)生效，這要看該A公司的公司章程對(duì)印章使用及文件簽署是如何具體規(guī)定的。
如A公司使用了《香港公司章程范本》，則根據(jù)章程第81條規(guī)定，除了加蓋A公司印章外，還須經(jīng)最少1名董事及1名獲授權(quán)人士簽署，該協(xié)議簽署才符合章程規(guī)定。由于A公司僅有一名簽署人簽字，因此，A公司簽署該協(xié)議不符合其章程規(guī)定，則不對(duì)A公司發(fā)生法律效力。
如A公司章程允許在公司蓋章后，僅需一名董事或一名授權(quán)人簽署文件即可，則在A公司提供董事決議證明在該協(xié)議上簽字的人為公司董事或授權(quán)簽字人，則該協(xié)議已經(jīng)A公司適當(dāng)簽署，從而對(duì)A公司具有約束力。
4
建 議
通過(guò)上述對(duì)香港印章使用及合規(guī)簽署文件的分析，我們提出如下建議：
其一，當(dāng)與香港公司簽署協(xié)議或其他文件時(shí)，除了知曉香港法律的相關(guān)規(guī)定外，更重要的是要查閱合同相對(duì)方公司章程有關(guān)簽署文件的具體規(guī)定，以準(zhǔn)確知曉該香港公司簽署文件的具體要求，從而判斷其簽署協(xié)議的形式與內(nèi)容是否符合其公司章程規(guī)定，避免出現(xiàn)協(xié)議簽署后因其不符合公司章程規(guī)定而不具有法律約束力。
其二，投資者應(yīng)對(duì)章程印章使用及文件簽署條款引起足夠重視，并結(jié)合自身實(shí)際情況設(shè)計(jì)和規(guī)定便于公司實(shí)際操作的印章使用和文件簽署條款，避免出現(xiàn)公司簽署的文件可能與公司章程規(guī)定不符而存在重大瑕疵或無(wú)效的情形。
其三，公司章程作為公司的“憲法”文件，其重要性不言而喻。建議內(nèi)地企業(yè)在香港設(shè)立公司時(shí)，一定要認(rèn)真審閱在公司登記處登記的公司章程具體條文內(nèi)容，即使使用《香港公司章程范本》，也要準(zhǔn)確理解其具體條文含義，并在公司實(shí)際管理和經(jīng)營(yíng)過(guò)程中嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定合規(guī)管理，從而防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
（作者：楊青 李慕喬）
