2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，于2024年7月1日起施行。修訂后的《公司法》較之前的《公司法》及配套司法解釋，在有限責任公司股權轉讓程序、權利、責任的問題上，有了更為明確的規定，形成了更為體系化、清晰的規則。為此，本文特就此進行了如下研究總結：
對外轉讓股權前置程序
（一）新舊條文對比
原《公司法》
|
新《公司法》
|
|
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
|
第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
|
|
|
|
第十九條 有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
|
（二）調整內容總結
1.取消了對外轉讓股權之股東過半同意前置程序
調整前，股東對外轉讓股權實際需要履行兩個前置程序，首先需由半數以上其他股東同意，其次需要其他股東明示或默示放棄行使優先購買權。在章程未作特別約定的一般情況下，若其他股東較為消極，則兩個前置程序很可能分別需要花費三十日（及郵寄通知天數），共計六十日（及郵寄通知天數）的時長方可完成。
調整后，股東對外轉讓股權只需履行一個前置程序，即其他股東明示或默示放棄行使優先購買權后便可進行對外轉讓。在章程未作特別約定的一般情況下，即使其他股東較為消極，該等前置程序也僅需要花費共計三十日（及郵寄通知天數）的時長即可完成。
2.明確了關于行使優先購買權書面通知的內容要求
調整前，并未對書面通知內容作出具體的要求，但實際司法實踐中，已有相當多的案例司法機關均認為關于行使優先購買權的書面通知內容中，起碼應涵蓋轉讓數量、價格等具體要素，否則應視為未就轉讓事宜進行通知。
調整后，明確規定書面通知內容應包括股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項，避免了個別案件中司法人員裁判權的不當使用。
3.沿襲了股東行使優先購買權的期限首先按約定，無約定時按法定的原則
調整前，《公司法》雖未對行使股東優先購買權的期限直接進行規定，但《公司法司法解釋（四）》對該內容進行了約定，除原規定可通過通知文件確定長于三十日的期限外，其他內容與調整后的《公司法》總體一致，即章程有約定的，按約定期限執行，章程無約定的，則行權期限為三十日。
（三）調整后影響（建議）
1.轉讓方對外轉讓股權的效率整體提高。
2.轉讓方更應注意在關于行使優先購買權的書面通知中，明確、完整地載明對外轉讓股權的全部要素，包括但不限于股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等。
3.一般情況下，轉讓方以外的其他股東可考慮期限僅有三十日（取消了是否同意的考慮期限），超過期限則失權。
股權轉讓的交割節點
（一）新舊條文對比
原《公司法》
|
新《公司法》
|
|
|
第八十六條 股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。
|
調整前，有限責任公司的股權轉讓交割節點一直存在較大爭議，實踐中通常以當事人約定為準，若無約定，則需結合股權轉讓款支付、股權變更登記、股東會決議及股東名冊等多項內容綜合判斷。
調整后，股權轉讓交割節點以股東名冊登記為準，該等確認規則更為簡單明了。
股權交易雙方應注意新規定下的股權交割時點確認規則，優先考慮與標的公司一同簽訂協議，并在協議中明確約定由公司將受讓人記載于股東名冊的時間（如自股權轉讓款支付之日起××日內）。
未實繳股權轉讓后的出資責任
《公司法司法解釋（三）》
|
新《公司法》
|
|
第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
|
第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
|
調整前，實踐中關于“未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權”的理解一直存在爭議，有觀點認為僅指已屆出資期限未實繳情形，有觀點認為也包含未屆出資期限未實繳情形。
調整后，明確區分不同情形下的不同責任承擔規則：已屆出資期限未實繳股權轉讓的，受讓人知道的情形下，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；未屆出資期限未實繳股權轉讓的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
股權轉讓方應注意新規定下的轉讓方轉讓股權所涉風險：即使轉讓的未實繳股權未屆出資期限，轉讓人仍存在需對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任的風險。為規避該等風險，轉讓方可考慮是否在股權交割前完成標的股權的全部實繳，該等實繳款可從本身的股權轉讓交易價款中予以抵扣、支付。
新增控股股東濫權時其他股東的回購請求權
（一）新舊條文對比
原《公司法》
|
新《公司法》
|
|
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
|
第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。
公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
|
1.新增控股股東濫用股東權利損害公司或者股東利益的情形下，中小股東的股權回購請求權。
2.限定了公司回購股權的程序期限：六個月內依法轉讓或者注銷。
1.中小股東利益保護途徑增加，中小股東可關注收集控股股東濫用股東權利證據，以便在談判或司法程序中舉證。
2.控股股東需加強注意股東行為規范及其與公司的獨立性，加強關注是否存在將公司大額款項作為往來款借出至控股股東或關聯方等情形，該等情形均存在被認定為“濫用股東權利、嚴重損害公司或其他股東利益”的可能。
結 語
新《公司法》已對實踐中發現的諸多訴求、需求、爭議進行了回應，但也依舊保持了尊重股東之間、公司意思自治的原則。以股權轉讓為例，實踐中，公司仍應注重按照公司經營需求及股東意志，在滿足法律法規規定的前提下，在公司章程中盡量明確公司股權轉讓相關的重要內容。同時，股權交易各方也應在滿足法律法規規定的前提下，注重在交易文本中盡量明確交易所涉各環節、各方面內容，以期盡可能減少爭議。
