自2001年中國加入世界貿易組織以來，中國企業"走出去"戰略得到了快速發展。中國企業在海外的并購、投資和工程承包等業務均逐年增加，這不僅提升了中國企業的國際影響力，而且也極大地促進了中國的軟實力和國際競爭力。在中國企業“走出去”過程中，因國際商業大環境、地緣政治、商業習慣等因素影響，不可避免的會存在較多的商事糾紛。國外的成熟交易體，出于商業保密或者其他種種因素的考慮，會傾向性的要求在雙方簽訂的合同中選擇通過仲裁解決雙方爭議。在此情況下，中國企業如何選擇仲裁機構才能盡可能保障自身權益，降低自身的相關成本，本文將結合我們的實踐作部分分享。
一、中國企業在“走出去”過程中，有效選擇仲裁機構需要著重考慮的因素
（一）仲裁機構的聲譽
境外的仲裁機構繁多，很多仲裁機構并非知名機構，是否公正，是否有利于爭端解決無從考證。為此，選擇具有良好聲譽和專業性的仲裁機構，對于公正處理企業間的爭端顯得十分重要。事實上，國際出名的仲裁機構十分愛惜羽毛，對于仲裁員的準入要求非常嚴格，例如國際商會國際仲裁院（ICC）、新加坡國際仲裁中心（SIAC）等。這些機構具有豐富的國際商事仲裁經驗，且受域外司法直接干預影響小，案件處理結果較為公正合理。
（二）專業性和經驗
對于如何選擇最有利于企業自身的仲裁機構，并快速化解決爭端，高度依賴于企業自身所處的行業選擇。選擇擁有相關行業專業性和豐富經驗的仲裁機構，能夠更好地理解和解決與自身業務相關的爭議。一般情形下，中國企業可以通過了解仲裁機構的歷史、仲裁員的背景和經驗，以及該機構在相關行業中的聲譽來評估其專業性，而上述信息一般在其官方網站上會有較為明顯的介紹。假設企業可能涉及的商事糾紛系海商海事領域，則可以結合自身需要，優先考慮如倫敦海事仲裁院（LMAA）、國際商會國際海事仲裁委員會（ICC IMAC）、香港國際仲裁中心（HKIAC）、新加坡國際仲裁中心（SIAC）等知名的海商海事仲裁機構；如相關爭議屬于傳統國際貿易領域，則可以優先考慮國際商會國際仲裁院（ICC國際仲裁院）、倫敦國際仲裁院（LCIA）、新加坡國際仲裁中心（SIAC）、聯合國國際貿易法委員會仲裁院（UNCITRAL）、瑞士國際仲裁院（Swiss Chambers' Arbitration Institution）等知名國際貿易仲裁機構。總之，企業要結合自身所處行業以及對外經濟行為可能涉及的領域，合理選擇最便利解決爭端的仲裁機構。
由于仲裁機構本身并無執行機關，故1958年各國在紐約簽訂了《承認及執行外國仲裁裁決公約》（以下簡稱《紐約公約》），對于國際仲裁裁決的執行作出了安排。現中國已經簽署了《紐約公約》，對于國際仲裁機構作出的仲裁裁決在中國的執行作出了一定的法理安排。如果中國企業需要選擇國際仲裁機構，就需明確合同簽訂的相對方是否為《紐約公約》的締約國，或者仲裁機構作出的裁決能否在對方國家進行執行。一般情況下，企業應當選擇享有較高國際認可度和執行力的仲裁機構，能夠確保仲裁裁決在全球范圍內得到廣泛承認和執行。同時，企業可以通過查看該機構的國際合作伙伴、國際爭議解決案例和相關統計數據來評估其國際認可度和執行力。
由于仲裁機構并非政府機關，一般屬于純粹的民間機構，故缺乏嚴格的法律監管。故在商事活動中，企業選擇具有高度中立性和公正性的仲裁機構，對于維護自身權益顯得十分重要。一般情況下，企業可以通過了解仲裁機構的仲裁程序、仲裁員選拔和任命規則以及該機構的中立仲裁員比例，來評估其中立性和公正性。
由于仲裁機構的仲裁規則由其自身制定，并不盡相同，故企業選擇適合自身需求的爭議解決機制和流程，才能更好地維護自身利益。在選定仲裁機構前，企業可以了解該機構的仲裁規則、仲裁費用、仲裁程序和解決期限等方面的信息，以確定是否符合自身需求。
為了選擇能夠提供合理成本和高效率的仲裁機構，企業需要衡量仲裁期限以及爭議解決費用。企業在選定仲裁機構時，可以通過了解該機構的費用結構、仲裁員選任程序、案件處理時限等方面的信息來評估其成本和效率。
由于現行的仲裁機構普遍賦予了當事人選擇仲裁地點的權利，故企業可以根據爭議涉及的特點以及各方當事人所在地，選擇具有相關地域優勢的仲裁機構，能夠更好地適應當地法律環境和文化差異。
二、結合上述分析，我們傾向于認為如中國企業存在較多國際商事業務可能涉及到仲裁的，可以優先選擇香港或者新加坡的仲裁機構。但香港以及新加坡的仲裁機構同樣具有一定的優缺點，需要企業自行甄別決定
1.地理位置：香港位于亞洲的中心，與中國大陸緊密相連，便于中國企業參與仲裁過程，在途時間成本可控。
2.法律環境：香港繼承了英國的法律體系，擁有獨立的法院系統和高度的法治保障。香港的仲裁法律框架與國際標準接軌，仲裁裁決在全球范圍內得到廣泛認可和執行。
3.專業化：香港擁有豐富的仲裁專業人士和機構，具備廣泛的仲裁經驗和專業知識。香港國際仲裁中心（HKIAC）是亞洲最具聲望和活躍的仲裁機構之一。同時，香港同樣存在若干專門類別的仲裁機構，可以有效滿足企業的專業化要求。
4.中立性和獨立性：香港仲裁條例等規定了仲裁庭成員的中立和獨立要求，確保仲裁過程的中立性和獨立性。
5.文化和語言優勢：中國企業在香港進行仲裁時，不需要面對文化和語言的障礙，因為香港是一個多語言和多文化的國際城市，可以選擇中文作為仲裁語言。
1.成本較高：香港的仲裁費用相對較高，包括仲裁機構的費用和律師費用，對中小企業不夠友好。以香港國際仲裁中心（HKIAC）為例，根據2013年11月1日起生效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》，案件的基本費用分為管理費以及仲裁庭收費。具體收費標準如下：
事實上，在很多情況下，仲裁計費標準也會隨仲裁員的資歷、經驗等發生變化，出現超出上述標準的情況。
2.時間較長：香港的仲裁程序可能較為復雜和耗時，導致爭議解決時間較長。一般情況下，香港仲裁案件的平均結案時間為16個月左右。
1.法律環境：新加坡擁有穩定的法律體系和法治環境，被認為是亞洲最具吸引力和友好的仲裁地點之一。新加坡的仲裁法律框架與國際標準一致，并得到全球承認和執行。同時，新加坡存在《Arbitration Act》以及《International Arbitration Act》等法律對仲裁予以支持，法律相對友好。
2.專業化：新加坡擁有許多在國際仲裁領域具有豐富經驗和專業知識的仲裁專家和機構，新加坡國際仲裁中心（SIAC）是亞洲最活躍和受尊敬的仲裁機構之一。在國際貿易、海事等爭端解決領域，處于世界領先水平。
3.中立性和獨立性：新加坡的仲裁法律規定了仲裁庭成員的中立和獨立要求，確保仲裁過程的中立性和獨立性。
4.成本效益：相對于其他國際仲裁中心，新加坡的仲裁費用相對較低，而且新加坡的仲裁程序通常被認為是高效和快速的。相較于香港的仲裁機構，新加坡一般為12個月左右完結仲裁案件，仲裁收費相較于倫敦國際仲裁中心、斯德哥爾摩商會仲裁院等收費至少低30%。
5.全球承認和執行：新加坡簽署了《紐約公約》，仲裁裁決在全球范圍內得到廣泛承認和執行。
6.海事領域的特殊便利：新加坡扣船制度十分便利快捷，在仲裁機構出具臨時措施的裁決后，可以無須向法院提供潛在錯誤扣船的擔保，直接扣船。
1.地理位置：相對于中國企業來說，新加坡與中國大陸距離較遠，可能會增加一些交通和時間成本。
2.文化和語言差異：盡管新加坡是一個多元文化和多語言的國家，但其主流語言為英語，與中國相比存在較大的文化和語言差異。
3.成本依然較高：盡管新加坡仲裁相較于香港仲裁，在三人仲裁案件時更加具有價格優勢，但仲裁員收費依然是按照時間收費，且不存在封頂一說，故仲裁收費依舊十分高昂。按照新加坡國家仲裁中心提供的數據，其所有案件的收費平均約為30000美金，對于中小企業而言依然負擔較重。
三、中國企業選擇境外仲裁機構時需要注意的法律問題
（一）涉外事務中的仲裁協議是否有效
根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國涉外民事關系法律適用法>若干問題的解釋(一)》第一條“民事關系具有下列情形之一的，人民法院可以認定為涉外民事關系：（一）當事人一方或雙方是外國公民、外國法人或者其他組織、無國籍人；（二）當事人一方或雙方的經常居所地在中華人民共和國領域外；（三）標的物在中華人民共和國領域外；（四）產生、變更或者消滅民事關系的法律事實發生在中華人民共和國領域外；（五）可以認定為涉外民事關系的其他情形”的規定，只有存在上述5種情形的，方可被認定為涉外民事法律關系，可以選擇境外仲裁機構進行仲裁。故如糾紛沒有涉及到法律規定的“涉外法律因素”，企業是不能選擇境外仲裁機構進行仲裁的。
根據172個締約國的《紐約公約》第5條第1款甲項、《聯合國國際貿易法委員會國際商事仲裁示范法》（以下簡稱《示范法》）第34條第2款第a項和第36條第1款第a項、《歐洲國際商事仲裁公約》第6條第2款、德國《民事訴訟法》第1059條第2款第1項、瑞士《瑞士聯邦國際私法》第178條第2款、中國《涉外民事關系法律適用法》第18條等法律或者條約規定，對于仲裁中選擇的準據法以及實體法律均可以由當事人自行約定。而在司法實踐中，對于沒有在仲裁條款中約定準據法或者合同適用的實體法的，極易引起各方爭端，且各國、各地法院的認定標準并不一致。為此，我們建議如下：
企業可以根據所處的行業，選擇對自己有利的法律或者國際條約。如海事領域，我司作為承運人，如存在海事賠償類的約定，考慮優先適用《中華人民共和國海商法》《1976年海事賠償責任限制公約》或者適用《海牙-維斯比規則》（Hague-Visby Rules），以限制賠償責任；如我司作為承運人，出現共同海損相關事宜，則考慮優先適用《中華人民共和國海商法》和國際海事慣例《約克-安特衛普規則》；如我司作為托運人，則考慮適用法國法律（對承運人要求更加嚴苛）以及國際海事慣例《鹿特丹規則》（Rotterdam Rules）。關于合同實體法律的適用，需要公司結合自身商業需要以及目的去進行。
在司法實踐中，為刻意增加維權難度，很可能會出現仲裁協議的簽訂方對于仲裁協議的效力產生爭議。為加快仲裁進程，應當及早確定仲裁協議效力審查的準據法。從有利于我國企業角度而言，我們建議適用中國法或者新加坡法律對仲裁協議進行審查。中國法從形式上進行審查，只要存在涉外因素，即可進行境外仲裁，而新加坡法對于仲裁效力采取更加寬松的審查標準。
仲裁地是指在仲裁程序中確定仲裁案件所屬的法律管轄區域。而各地對于仲裁的法律不同，可能會對仲裁的走勢產生影響。為此，如企業決定選定境外機構進行仲裁，應當明確“某某地”的“某某仲裁機構”在“某某地方”進行仲裁。同時，選擇仲裁地時，盡可能選擇像倫敦、巴黎、香港、新加坡等對仲裁比較友好的地區或者國家。
從有利于企業自身行權的角度，可以在仲裁條款中明確“仲裁開庭地點”“仲裁適用的語言”等，從而更有利于企業進行行權。如爭議不大，也可以直接約定適用仲裁機構的小額程序進行處理。
（作者：劉燦 范珈銘）
