摘要：近年來，大型房地產企業利用其優勢地位，使得交易中采用商業承兌匯票進行結算的方式逐漸成為主流，但自2021年受到房地產行業整體下行的沖擊，房地產企業資信狀況不佳、償付能力下降，導致大量到期商票無法如期承兌，由此引發諸多訴訟案件。《票據法》自2004年修正以來，僅有2009年頒布的《電子商業匯票業務管理辦法》、2011年修訂的《票據管理實施辦法》、2020年修訂的《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》等法律法規，尤其在中國人民銀行電子商業匯票系統（以下簡稱ECDS）上線后，電子商票高效便捷的特性使其逐步替代紙質票據，也使得實務操作與《票據法》等相關法規銜接的空白地帶越發凸顯，以致爭議發生時缺乏有效法律依據，各地法院認定也出現了諸多差異。本文結合現有的票據相關法律法規及典型案例等進行分析梳理，希望對票據權利人積極行使票據權利提供有效幫助。

關鍵詞：商業承兌匯票   票據權利   提示付款   追索

票據權利包括票據到期后持票人向票據債務人行使請求支付票據金額的權利，即付款請求權、追索權及再追索權，其中付款請求權為第一順序權利，追索權為第二順序權利。

時效方面，持票人對出票人、承兌人享有的付款請求權自票據到期日起2年內不行使即歸于消滅。追索權對不同的票據債務人存在不同的時限要求：在匯票不能承兌或者付款時，持票人對出票人、承兌人主張追索權的時效期間為2年；而持票人對前手的追索權，自被拒絕付款之日起6個月內不行使即歸于消滅。再追索權則是被追索人應自清償日或者被提起訴訟之日起3個月可向其前手主張的權利，否則該追索權將歸于消滅。

基于上述票據權利的基本特性，并結合實務中各地法院的典型案例，我們總結出持票人在行使權利時主要遇到的如下爭議問題：1.電子商業承兌匯票提前提示付款的效力能否延伸到票據到期之后？2.除到期明確表示拒付以外，何種情形還可以被認定為拒絕付款？3.以轉讓票據的形式支付貨款后，是否代表合同項下的付款義務已履行完畢？票據權利人應當以基礎法律關系主張權利，還是行使票據追索權？4.基于買賣合同關系支付貨款后，是否可以主張再追索權？

本文將圍繞上述問題，結合法院生效判決及相關法律法規的規定，探析持票人在票據權利的行使時需注意的事項。

一、電子商業承兌匯票提前提示付款的效力能否延伸到票據到期之后？

（一）電子商業匯票提前提示付款具有延伸效力

【重慶市高級人民法院（2020）渝民終398號 芬雷選煤工程技術（北京）有限公司與重慶力帆財務有限公司等票據糾紛案】（載《人民司法·案例》2022年第17期第89-91頁）

基本案情：案涉票據到期日為2019年1月2日，持票人芬雷選煤公司于2018年12月28日進行了提示付款，被追索人陜西煤運黃陵分公司認為芬雷選煤公司于匯票到期前的提示行為，屬于提示承兌，不屬于提示付款，承兌人力帆財務公司對票據已簽收并愿意支付票據金額，其并未拒絕付款，芬雷選煤公司未按照票據法規定的期限及程序行使付款請求權，不能直接行使追索權。

爭議焦點：持票人在到期日前提示付款，在承兌人不做拒絕付款操作的情況下，匯票到期后能否發生到期日提示付款的法律效力？

法院認為：本案中，持票人芬雷選煤公司在匯票到期日前提示付款，其間并未撤回付款請求，承兌人力帆財務公司也并未拒絕付款，并在匯票到期日簽收，說明持票人芬雷選煤公司提示付款是一直持續到到期日的，故本案應當認定持票人在到期日進行了提示付款，顯然無需再次提示付款。因此，本案中持票人芬雷選煤公司并不喪失對前手陜西煤運黃陵分公司等的追索權。

（二）于電子商業匯票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的構成要件，“提示付款待簽收”的票據狀態，并不能當然得出票據拒付追索的結論

【北京金融法院首批十大典型案例（2021）京74民終162號 北京航天新立科技有限公司與湖北江耀機械股份有限公司票據追索權糾紛案】

基本案情：案涉匯票到期日2019年6月28日，湖北江耀公司于到期前的2019年6月27日通過電子商業匯票系統提示付款，票據狀態顯示：提示付款待簽收，但湖北江耀公司期前提示付款后并未在票據到期日起10日再次提示付款，雖其于2019年7月25日分別向鈦業公司、航天新立公司郵寄送達“電子商業承兌匯票追索通知”，7月26日航天新立公司市場與產業發展中心處長鄭瀟簽收，但并未再通過電子商業匯票系統進行操作。

爭議焦點：湖北江耀公司于電子商業匯票到期日之前提示付款是否享有向所有前手拒付追索權？

法院認為：如何認定電子商業匯票期前提示付款的效力，直接影響票據債務人期限利益。因此，對此效力的認定應注重持票人與票據債務人利益衡平，秉持“兩害相權取其輕”之方法。若票據債務人自愿放棄期限利益，法院僅需審查權利放棄的正當性。若票據債務人并未放棄期限利益，并未追認期前提示付款的效力，此時若賦予期前提示付款具有票據法上提示付款的積極效力，則票據債務人將面對不可捉摸的交易對手與變化無常的交易模式，電子商業匯票法律關系的穩定性與可預測性將受到沖擊。相比較而言，若否認期前提示付款行為具有票據法上提示付款的積極效力，僅持票人承受了違反電子商業匯票要式性規范的失權后果，并不會牽涉到票據債務關系全鏈條，作為票據流通基礎的票據無因性與要式性得到了維護，電子商業匯票的流通性與可預期性得到保障，而且持票人還可能向出票人、承兌人進行拒付追索，持票人亦有相應權利救濟途徑。綜上所述，無法認定湖北江耀公司期前提示付款行為的效力及于票據到期后的提示付款行為，具有提示付款期內提示付款的效力，湖北江耀公司不享有向所有前手拒付追索權。

從上述不同地區法院作出的觀點截然相反的案例可以看出，在評判提前提示付款的效力時，雖有法院認可了只要未撤回申請即具備延伸至到期日之后的效力，但從利益平衡的角度考量，也有法院認為電子商票雖然是通過數據電文的形式在電子商業匯票系統（ECDS）中提示，與傳統紙質匯票通過面對面的對話方式提示付款不同，但并未突破傳統票據要式性、文義性、設權性、無因性等基本特征，在票據行為上也仍然需要遵循《票據法》的規定與內容。由此可見，面對實務操作與《票據法》等相關規定銜接的空白地帶，以及司法實踐對于到期前提示付款效力的不同認定，持票人就電子商票的各項票據權利，還是應當在法律規定的期限內及時通過ECDS系統確認票據基本信息，完成提示付款、線上追索等操作，同時可輔以線下通知的方式，以避免后期通過司法途徑維權時產生爭議，造成不必要的累訴。

二、除到期明確表示拒付以外，何種情形還可以被認定為拒絕付款？

（一）承兌人期內以賬戶余額不足拒付的，持票人有權向背書人行使票據追索權

【上海金融法院（2020）滬74民終107號 憶某公司訴感某公司票據追索權案】

基本案情：案外人北某公司開具一張電子商業承兌匯票，到期日為2018年9月20日，承兌人為北某公司，該匯票經連續背書轉讓，最后一手為感某公司背書給憶某公司。憶某公司于2018年9月19日提示付款，案涉票據狀態“提示付款已拒付”，同月26日，承兌人北某公司拒絕簽收，拒付理由為“商業承兌匯票承兌人賬戶余額不足”，憶某公司遂于當日向感某公司發出《票據拒付通知書》，要求感某公司支付票據金額以及相應利息，感某公司于次日收到該通知。一審法院經審理認為憶某公司被承兌人北某公司以“承兌人賬戶余額不足”為由拒絕付款，其有權對背書人之一即感某公司行使追索權，且憶某公司在被拒絕付款后次日即對被告行使追索權，仍在追索權時效內，故憶某公司票據權利并未消滅。感某公司不服一審判決，遂提起上訴，認為憶某公司未能在匯票到期日10日內向對方提示付款,即沒有行使付款請求權,不滿足行使追索權的構成要件。

爭議焦點：“承兌人賬戶余額不足”能否構成持票人被拒絕承兌或被拒絕付款的有關證明？

法院認為：根據《票據法》相關規定，行使票據追索權需具備兩個要件：一是實質要件，即持票人的付款請求權得不到實現；二是形式要件，即持票人應當提供被拒絕承兌或被拒絕付款的有關證明。雖然憶某公司在匯票到期前一日提示付款，但承兌人在提示付款期限內以“承兌人賬戶余額不足”為由進行拒付，致使持票人的付款請求權難以實現，故憶某公司具備行使票據追索權的實質要件；一審法院結合本案已查明事實認定憶某公司已進行提示付款操作后被拒絕付款，與法不悖，說明憶某公司亦具備了行使票據追索權的形式要件，故憶某公司有權行使票據追索權。關于到期日10日內提示付款的規定，屬于對提示付款方式的規定，僅對提示付款行為的結果產生影響，不屬于行使票據追索權的法定要件，故感某公司該項上訴理由缺乏法律依據，難以支持。

（二）商業匯票承兌人就提示付款申請一直未作應答或簽收后卻一直不兌付票據款的行為構成事實上的拒絕付款

【重慶市第一中級人民法院（2020）渝01民終3327號 瑞安市東方標準件廠訴重慶力帆財務有限公司、重慶理想智造汽車有限公司票據追索權糾紛案】

基本案情：案涉商票承兌信息處注明：“承兌人承諾：本匯票已經承兌，到期無條件付款”，該匯票經連續背書轉讓后，最終由瑞安市東方標準件廠取得。在瑞安市東方標準件廠提示付款后，重慶力帆財務有限公司對瑞安市東方標準件廠的提示付款申請予以簽收。雖案涉電子銀行承兌匯票的票據狀態顯示“票據已結清”，但重慶力帆財務有限公司至今未支付票據款項。

爭議焦點：瑞安市東方標準件廠是否享有票據追索權？

法院認為：根據本案認定事實，瑞安市東方標準件廠持有的涉案電子銀行承兌匯票形式完備、必要記載事項齊全，為合法有效票據。持票人瑞安市東方標準件廠在匯票到期日之前，向承兌人重慶力帆財務有限公司提示付款，雖然重慶力帆財務有限公司對提示付款申請予以簽收，票據狀態顯示為“票據已結清”，但根據當事人的陳述意見，案涉匯票在電子商業匯票系統中有關信息記載不實，重慶力帆財務有限公司至今未實際履行匯票付款義務，其行為構成拒絕付款，瑞安市東方標準件廠的付款請求權沒有得到實現。《票據法》第四十四條規定：“付款人承兌匯票后，應當承擔到期付款的責任。”《票據法》第六十一條第一款規定：“匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。”因此，瑞安市東方標準件廠有權向承兌人重慶力帆財務有限公司、出票人重慶理想智造汽車有限公司行使票據追索權。

從上述案例可見，承兌人在匯票到期日后提示付款期間內以“承兌人賬戶余額不足”為由拒絕付款、持票人依法提示付款后承兌人一直未履行付款義務的行為均應當被認定為構成實質上的拒付，票據權利人在法定時限內向票據義務人主張權利的，即可保障追索權的行使。

三、以轉讓票據的形式支付貨款后，是否代表合同項下的付款義務已履行完畢？票據權利人應當以基礎法律關系主張權利，還是行使票據追索權？

（一）以票據支付貨款未能兌付的，不能免除付款責任，票據權利人有權自由選擇主張基礎法律關系項下的權利或行使票據追索權

基本案情：新致公司因欠付創龍公司款項向創龍公司背書轉讓票據。創龍公司認為新致公司背書轉讓涉案票據僅是履行了交付票據的義務，至于其應承擔的債務至今未履行，創龍公司以其未收到該25萬元款項，新致公司并未實際履行付款義務，其仍應當就涉案欠款266745元承擔付款義務為由主張基礎法律關系，新致公司辯稱創龍公司應當行使票據追索權。

爭議焦點：新致公司向創龍公司交付票面金額為25萬元的電子承兌匯票是否視為已經履行了付款義務？

法院認定：關于新致公司向創龍公司交付票面金額為25萬元的電子承兌匯票是否視為已經履行了付款義務的問題，對于票據的直接前后手而言，當事人有兩項權利可以主張：一是票據權利，包括付款請求權、追索權；二是票據基礎（原因）法律關系產生的民事權利。但主張票據權利時，票據義務人可主張基礎關系予以抗辯。付款義務人背書轉讓的電子銀行承兌匯票不能兌付的，不免除付款責任。新致公司將涉案票據背書轉讓給創龍公司并不代表消滅了產生票據的票據原因關系，如票據最終未能兌付，直接前后手之間仍可以基于基礎法律關系主張權利和義務。

（二）交付票據就相當于已經支付貨款，票據權利人不得再以基礎法律關系主張權利

基本案情：聚益公司與斯諾分公司簽訂《石墨化加工合同》，由聚益公司對斯諾分公司的產品進行石墨化加工業務，付款方式為銀行轉賬或者銀行承兌匯票支付，后斯諾分公司向聚益公司背書轉讓兩張電子商業承兌匯票。在聚益公司與斯諾分公司進行對賬，斯諾分公司已不欠聚益公司貨款的情況下，聚益公司將上述兩張電子商業承兌匯票背書轉讓給宜賓金石新材料科技有限公司，宜賓金石新材料科技有限公司又背書轉讓給四川九河電力股份有限公司。后續因四川九河電力股份有限公司在匯票到期后提示付款被拒，遂聯系宜賓金石新材料科技有限公司進行追索；宜賓金石新材料科技有限公司付款后，又向聚益公司進行追索；現聚益公司已向宜賓金石新材料科技有限公司履行完畢，遂向法院起訴要求斯諾分公司向聚益公司支付貨款。

爭議焦點：1.斯諾分公司是否已經支付貨款？2.聚益公司是否有權以承攬合同關系要求斯諾分公司再次付款？

法院認為：1.票據具有支付性和流通性，在經濟活動中實際起到了結算工具的作用。斯諾分公司為履行支付貨款義務，將案涉兩張電子商業承兌匯票背書轉讓給聚益公司，聚益公司并未提出異議，視為聚益公司同意斯諾分公司以該種方式支付貨款；同時，在無證據證明前述兩張匯票在轉讓時系無效的情況下，該兩張匯票以背書方式轉讓給聚益公司后，交付票據就相當于已經支付貨款。斯諾分公司基于承攬合同的付款義務已經完成，聚益公司基于承攬合同的付款請求權已經消滅。

2.如前所述，斯諾分公司向聚益公司背書轉讓案涉兩張匯票后，即完成了承攬合同約定的付款義務。即使確如聚益公司所稱案涉兩張匯票在九河公司提示付款時被拒付，亦不能表明斯諾分公司向其轉讓匯票的行為無效。故，聚益公司關于斯諾分公司未履行支付貨款義務的主張不能成立，本院不予支持。聚益公司基于其與斯諾分公司之間的承攬合同關系主張權利，則其應當按照雙方于2017年12月26日轉讓票據時的狀態將案涉兩張匯票返還斯諾分公司。否則，聚益公司無權要求斯諾分公司、斯諾公司再次付款。

（三）票據權利人行使原因債權或票據追索權之一未獲清償時，可以通過另一項方式主張權利，但需扣除前一訴訟中已獲清償部分

【上海市青浦區人民法院(2020)滬0118民初18663號 中信商業保理有限公司深圳分公司與冠福控股股份有限公司票據追索權糾紛案】

基本案情：中信公司與案外人朋某(上海)實業有限公司簽訂有追索權《保理合同》，同日，中信公司與案外人朋某(上海)實業有限公司、上海XX有限公司簽訂了《應收賬款轉讓協議》，將轉讓協議項下的電子商業匯票即本案涉案匯票轉讓與中信公司，冠福公司為該匯票承兌人。匯票到期后，中信公司進行了提示付款，但被拒付，中信公司為此將案外人朋某(上海)實業有限公司、上海XX有限公司、冠福公司等訴至廣東省深圳市福田區人民法院【(2018)粵0304民初38090號】。該案判決生效后，中信公司未申請執行，且未在電子商業匯票結算系統中對涉案票據發起追索，但提起本訴要求冠福公司履行票據項下的付款義務。

爭議焦點：中信公司在保理合同糾紛一案勝訴后再行提起票據之訴能否獲得支持？

法院認為：前案已確認了《保理合同》項下基礎交易合同真實，該《保理合同》合法有效，對各方當事人均有約束力……依據保理特點，中信公司在取得票據金額后，扣除保理合同項下各項債權的剩余部分會按保理合同約定與案外人朋某(上海)實業有限公司進行結算。因此，中信公司支付保理融資款的行為，應視為中信公司已履行支付票據對價義務，故中信公司系該票據的合法持有人，享有票據持有人的各項權利……中信公司不因已就基礎關系提起訴訟而喪失票據項下的追索權利。

前案中各被告均未提出其與中信公司已實際變更支付方式，《保理合同》中也明確約定在匯票無法正常使用時，不免除案外人上海XX有限公司在保理合同項下的應收賬款支付義務，故中信公司可就保理合同關系和票據關系分別提起訴訟。現中信公司就保理合同關系勝訴后未實際獲清償時，可以持票人身份向承兌人即冠福公司提起訴訟……現中信公司以訴訟方式在票據法規定的期限內向票據承兌人進行追索，基于票據無因性及法律相關規定，本院對原告要求被告支付涉案票據款28,000,000元的訴請予以支持，但其通過票據追索權糾紛獲得的債權數額超過基礎關系的債權數額的，應當返還給基礎關系債務人。同時，原告在本案中實際獲得的票據款亦應在前案各被告支付給原告債務中相應扣減，以避免雙重受償。

綜合上述案例可以看出，在商事活動中通過票據支付貨款的，是否代表其合同項下的付款義務已經履行完畢，法院存在不同的意見，由此也影響到票據權利人行使基礎合同項下的權利亦或是追索權。支持的觀點認為只要無相反證據證明票據轉讓系無效的情況下，交付票據即相當于已經支付貨款，基于基礎法律關系的付款請求權已經消滅；而否定的觀點認為只要匯票未完成兌付，即不免除付款責任，票據權利人有權自由選擇主張基礎法律關系項下的權利或行使票據追索權。鑒于司法實踐對該種情形的態度呈兩極分化，且票據權利的訴訟時效較短，實踐中可優先行使票據權利，若未獲支持，再以基礎法律關系主張權利。此外，在票據權利人擇一行使權利但未獲清償時，仍可以繼續主張另一項權利，但需在后一程序中扣除前一程序中已獲受償的部分。

四、基于買賣合同關系支付貨款后，是否可以主張再追索權？

基本案情：2021年9月27日，新廣天公司將該票據背書轉讓給家泰公司，后因恒鼎泰公司與家泰公司簽訂了《代理合作協議》，恒鼎泰公司據此取得了案涉票據。此后，恒鼎泰公司與南涪鋁業公司簽訂了《產品購銷合同》，南涪鋁業公司據此合法受讓案涉匯票，恒鼎泰公司為背書人。票據到期后，南涪鋁業公司提示付款被拒付遂向法院提起訴訟[（2023）渝0102民初1160號]。案件經法院組織調解后，恒鼎泰公司履行了調解書項下的貨款支付義務，南涪鋁業公司也出具了情況說明確認清償事宜，并明確因在電子商業匯票系統中操作退還票據時已經超過票據到期日六個月，故南涪鋁業公司無法在電子商業匯票系統中將票據退還給恒鼎泰公司，但恒鼎泰公司已是該票據的實際持有人。本案為恒鼎泰公司向背書人新廣天公司進行再追索而提起的訴訟，新廣天公司主張恒鼎泰公司并未實際取得票據，并且該公司系基于基礎合同關系向債權人支付的貨款，并非基于票據追索權給付的票據款，且以票據支付的款項尚未全部兌付，即使將追索貨款的行為視為主張票據追索權，亦超過了6個月追索時效。

爭議焦點：恒鼎泰公司基于買賣合同關系支付貨款，是否有權主張再追索權？

法院認為：恒鼎泰公司基于買賣合同關系交付案涉票據給南涪鋁業公司以支付貨款，雙方的真實意思為票據款項得到兌付則貨款債權即消滅，故南涪鋁業公司的票據權利與貨款債權構成請求權競合。南涪鋁業公司在票據權利與貨款債權中只能擇一行使，如果其中一種權利得以實現，另一項權利視為已經實現，其請求權予以消滅。南涪鋁業公司在前案中選擇以原因債權買賣合同糾紛起訴，并已得到恒鼎泰公司的清償，則應當視為南涪鋁業公司的貨款債權與票據權利均已得以實現。同理，恒鼎泰公司對該案貨款的清償行為亦應視為對相應票據款項（包含案涉票據款項在內）的清償。至于尚有部分銀行承兌匯票未到期，暫未兌付的問題，因南涪鋁業公司已作出書面說明，明確認可相關權利已得到清償，并認可案涉票據由恒鼎泰公司持有，故本院對恒鼎泰公司已向最后持票人清償票據款項予以確認，其有權行使再追索權。

從上述案例可以看出，因票據系統原因導致的錯位并不影響票據權利人的最終認定，只要具備充分的清償證明，是基于基礎法律關系承擔清償責任的主體，也可依法享有票據權利而有權行使再追索權。

五、總   結

商業承兌匯票的持票人，特別是受讓的系在ECDS系統流轉的電子商票，應當嚴格按照《票據法》等相關法律規定的執行，不可完全依賴線上系統中的格式化流程，避免因提示付款期未曾提示付款而導致持票人喪失對背書人的票據追索權。若遇逾期提示付款的，可向出票人、承兌人主張權利，也可基于基礎法律關系及時維權。在票據請求權不能實現的情況下，根據案涉商票法律關系以及基礎合同法律關系的具體情況綜合判斷兩種行權方式的利弊，制定最佳的訴訟方案。

（作者：黎莎莎  石璞）