本文的上篇已介紹了小型航空器的分類與界定，以及小型航空器的適航準(zhǔn)入要求等內(nèi)容，中篇將討論購買小型航空器的采購主體、支付方式、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、交付方式等問題。

一、購買小型航空器的常見主體有航空器的運(yùn)營(yíng)人、融資租賃公司或資產(chǎn)管理公司等

（一）航空器的運(yùn)營(yíng)人

航空器的運(yùn)營(yíng)人是指在中華人民共和國登記并按照涉及民航管理的規(guī)章審定獲得批準(zhǔn)，從事以營(yíng)利為目的的民用航空飛行活動(dòng)的航空運(yùn)輸企業(yè)和通用航空企業(yè)。其中，航空運(yùn)輸企業(yè)既包括大型飛機(jī)公共運(yùn)輸承運(yùn)人，也包括小型飛機(jī)商業(yè)運(yùn)輸運(yùn)營(yíng)人；而通用航空企業(yè)主要是使用航空器從事非定期航班飛行，包括工業(yè)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)和建筑業(yè)的作業(yè)飛行，以及醫(yī)療衛(wèi)生、搶險(xiǎn)救災(zāi)、氣象探測(cè)、海洋監(jiān)測(cè)、科學(xué)實(shí)驗(yàn)、教育訓(xùn)練、文化體育等方面的飛行活動(dòng)的企業(yè)。

（二）飛機(jī)租賃公司是購買航空器的主要買方

除最終用戶直接購買航空器外，還有許多融資租賃（或金融租賃）公司會(huì)購買航空器。航空器的融資租賃處于航空產(chǎn)業(yè)的中游，是航空產(chǎn)業(yè)鏈資產(chǎn)和資金的融通中介。傳統(tǒng)航空產(chǎn)業(yè)鏈主要由上游飛機(jī)制造商和下游航空運(yùn)營(yíng)商組成。飛機(jī)融資租賃公司大多有金融或產(chǎn)業(yè)資本背景，可以通過多種方式獲得低成本資金，并向上游飛機(jī)制造商購置飛機(jī)，同時(shí)租賃給下游航空運(yùn)營(yíng)商，以促進(jìn)航空產(chǎn)業(yè)鏈的融通流轉(zhuǎn)。在常見的航空器租賃業(yè)務(wù)中，航空運(yùn)營(yíng)人如果希望增加機(jī)隊(duì)規(guī)模，可以先確定其擬引入的機(jī)型，隨后向航空器融資租賃公司提出初步的融資租賃意向，租賃公司根據(jù)拓展的業(yè)務(wù)規(guī)模與制造商確認(rèn)訂單和生產(chǎn)機(jī)位，從而取得對(duì)應(yīng)數(shù)量飛機(jī)的交付計(jì)劃。根據(jù)租賃公司與制造商的合同約定，租賃方將按程序支付購機(jī)款，并在交付前完成幾乎全款的支付。在驗(yàn)收交付環(huán)節(jié)，租賃公司、航空運(yùn)營(yíng)商通常會(huì)一起去廠家完成飛機(jī)驗(yàn)收與交付，隨后承租人即航空運(yùn)營(yíng)公司按租賃合同接收飛機(jī)并加入自己的運(yùn)行規(guī)范中。

讀者可能會(huì)經(jīng)常看到運(yùn)輸類大型飛機(jī)的融租訂單新聞。例如9月12日，國銀租賃發(fā)布公告稱其與空中客車訂立飛機(jī)購買協(xié)議，購買80架A320 NEO系列飛機(jī)。事實(shí)上，在我國運(yùn)營(yíng)的民航客機(jī)中，有超過65%是租賃的（包括經(jīng)營(yíng)租賃與融資租賃）。目前，我國飛機(jī)租賃公司主要分為四類：銀行系金融租賃公司，例如中銀租賃、工銀租賃、國銀租賃、交銀租賃等；航司附屬租賃公司，例如東航租賃和南航租賃、渤海租賃（原海航系，重整后已無實(shí)控人）等；飛機(jī)制造商附屬租賃公司，例如中航租賃；獨(dú)立飛機(jī)租賃公司，例如中國飛機(jī)租賃公司等。而租賃又分干租與濕租。由于租賃方式內(nèi)容較為復(fù)雜，本文不展開敘述，后續(xù)將有文章專門分析航空器干租與濕租的法律問題。

但就eVTOL這一新生事物而言，國內(nèi)從事該領(lǐng)域航空器的融資租賃公司相對(duì)較少。以渤海租賃而言，作為全球擁有機(jī)隊(duì)數(shù)量前三的飛機(jī)租賃商，其較早的切入了eVTOL的融資租賃賽道。根據(jù)公告，渤海公司的控股子公司Avolon（讀者如有興趣，可于登機(jī)前在艙門上方看到一個(gè)金屬材料的銘牌，該銘牌中記載了飛機(jī)的產(chǎn)權(quán)人信息，而在海航與其下屬航司所運(yùn)營(yíng)的飛機(jī)中，經(jīng)常可以見到銘牌上記載著Avolon的字樣）于2021年6月宣布與英國電動(dòng)垂直起降飛機(jī)制造商Vertical Aerospace（NY:EVTL）達(dá)成了500架電動(dòng)垂直起降飛機(jī)(eVTOL)的意向訂單及股權(quán)投資合作。2022年第一季度，渤海租賃公告稱其通過與亞洲航空、格陵蘭航空和土耳其Gözen Holding的合作，已推進(jìn)完成全部500架電動(dòng)垂直起降飛機(jī)（eVTOL）的意向訂單。但需要說明的是，至今Vertical Aerospace仍未完成TC取證工作。因此，對(duì)于有意開展eVTOL等新型航空器租賃業(yè)務(wù)的租賃平臺(tái)公司而言，應(yīng)當(dāng)更審慎地判斷其開展該類業(yè)務(wù)的可行性。

（三）部分地方政府從事航空業(yè)的國有資產(chǎn)管理公司也會(huì)成為購買小型航空器的主體

隨著近幾年國內(nèi)通用航空產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展，和今年低空經(jīng)濟(jì)的快速興起，許多地方政府都希望在通航產(chǎn)業(yè)或低空經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)中快速做出“成績(jī)”。因此，除了在本文（上）篇所舉示的山西文旅平臺(tái)公司購置eVTOL的商業(yè)案例之外，早有部分地方政府的通用航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺(tái)公司，選擇自行購置用于通航領(lǐng)域的固定翼或旋翼飛機(jī)，并將其租賃或托管給下屬的航空運(yùn)營(yíng)企業(yè)，用于發(fā)展當(dāng)?shù)氐耐ㄓ煤娇债a(chǎn)業(yè)。在這些案例當(dāng)中，當(dāng)?shù)氐暮娇疹悋匈Y產(chǎn)管理公司往往作為買方出現(xiàn)，以自有資金直接購買小型航空器。

值得說明的是，地方政府下屬的資產(chǎn)管理公司在購買小型航空器過程中，其決策機(jī)制與決策流程，往往與航空運(yùn)營(yíng)人和航空器租賃公司不太一樣。受限于國有平臺(tái)公司的決策合規(guī)機(jī)制，以及其上級(jí)人民政府的決策流程，在這類航空器采購業(yè)務(wù)中，買方更多考慮的因素可能不完全是商業(yè)模式和盈利能力，而是國資合規(guī)（尤其是未來面對(duì)可能出現(xiàn)的審計(jì)、巡視等）的各種要求與流程。但從專業(yè)程度上，地方國資往往不如航空運(yùn)營(yíng)商或航空器租賃公司那么熟悉航空產(chǎn)業(yè)，且對(duì)航空器在未來持有、維護(hù)、運(yùn)營(yíng)、處置、適航等領(lǐng)域都缺乏足夠深入的理解和認(rèn)識(shí)。因此，如果地方政府要以當(dāng)?shù)貒Y平臺(tái)購買航空器從而發(fā)展航空產(chǎn)業(yè)的，應(yīng)當(dāng)更及時(shí)地聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)給予智力支持，或盡早組建更加專業(yè)的資產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)，以便在拓展航空產(chǎn)業(yè)過程中，兼顧合規(guī)與商業(yè)等多個(gè)方面。

二、采購小型航空器的支付方式主要包括預(yù)付款、程序付款、尾款等，也有一次性支付全款的情形

（一）航空器常見的訂單分為意向訂單與確認(rèn)訂單

相信讀者在新聞中會(huì)經(jīng)常看到某某eVTOL公司公布了與客戶達(dá)成多少架意向訂單，或多少架確認(rèn)訂單。其實(shí)，在航空器領(lǐng)域，簽訂意向訂單或確認(rèn)訂單是很常見的采購流程。由于航空器制造是經(jīng)濟(jì)附加值極高的產(chǎn)業(yè)，并高度依賴全球供應(yīng)鏈，幾乎沒有現(xiàn)貨采購交易。例如一架波音747飛機(jī)是由超過400萬個(gè)零部件組合而成，其部件供應(yīng)商遍布全球。而我國自研的“大飛機(jī)”C919也是如此，尤其是航空發(fā)動(dòng)機(jī)與航電系統(tǒng)等核心部件均采購來自其他國家的產(chǎn)品。由于航空器的核心部件價(jià)格極高，航空器主機(jī)廠需要通過其下游采購方支付的預(yù)付款，才有足夠的資金和信心開始采購相應(yīng)的原材料和部件以分擔(dān)飛機(jī)制造的成本并降低購買方的違約風(fēng)險(xiǎn)，且只有在收到確認(rèn)預(yù)付款后才會(huì)安排生產(chǎn)計(jì)劃。

因此，航空器制造商對(duì)于采購方的采購意向，需要通過訂單的類型進(jìn)行確認(rèn)。如果只是口頭表示有購買意愿，但不支付任何“定金”或“預(yù)付款”，那就屬于意向訂單（Intended order）。因?yàn)橐庀蛴唵我灿幸欢ǜ怕兽D(zhuǎn)化為確認(rèn)訂單（Confirm order），對(duì)于小型航空器制造商而言，由于單機(jī)價(jià)格并不太高，因此主機(jī)廠有時(shí)也會(huì)接受客戶簽訂數(shù)量較多的意向訂單。畢竟對(duì)于不支付“定金”或“預(yù)付款”的訂單，主機(jī)廠并不會(huì)安排生產(chǎn)計(jì)劃，即使未來并不實(shí)際成交也不會(huì)產(chǎn)生較大損失。當(dāng)然，對(duì)于熱銷機(jī)型，無論是小型航空器還是大型航空器的制造商，幾乎都不會(huì)單純的接受“意向訂單”。例如，瑞士皮拉圖斯公司在2015年推出的輕型公務(wù)機(jī)PC-24型，在新機(jī)發(fā)布后的72小時(shí)內(nèi)就完成了100架的確認(rèn)訂單。至于像波音、空客這樣的大型航空器制造商巨頭，更是如此，即使接受意向訂單也必須附隨確認(rèn)訂單才行。

如果采購波音、空客飛機(jī)，簽訂確認(rèn)訂單時(shí)支付的“定金”或“不可撤銷預(yù)付款”（Non-refundable Deposit)通常不少于總價(jià)款的30%，這和我國法律上關(guān)于“定金”不超過總價(jià)20%的規(guī)定是不一致的。當(dāng)然，采購波音、空客的飛機(jī)時(shí)所簽訂的買賣合同幾乎不適用中國法，因此中國民法中關(guān)于“定金”不超過20%總價(jià)款的限制性規(guī)定并不適用于上述飛機(jī)采購。同時(shí)，很多航空器的采購合同不會(huì)使用中國法下關(guān)于“定金”的相關(guān)術(shù)語，而會(huì)使用“不可撤銷預(yù)付款”這樣的表述方式，并對(duì)不可撤銷之情形進(jìn)行約定。通常而言，如果買方因自身原因取消訂單或延誤飛機(jī)接收時(shí)間達(dá)到一定期限的，則飛機(jī)制造商將沒收上述預(yù)付款，并將對(duì)應(yīng)的飛機(jī)進(jìn)行轉(zhuǎn)賣以彌補(bǔ)自身的損失。

由于最近低空經(jīng)濟(jì)的火熱，國內(nèi)多個(gè)eVTOL制造商也開始大量出現(xiàn)確認(rèn)訂單或意向訂單。由于這些制造商大多在中國境內(nèi)設(shè)立了銷售主體，其與中國采購商的飛機(jī)買賣合同可能會(huì)選擇適用中國法。那么在中國法下對(duì)于航空器的買賣合同中如何約定超過20%的“定金”或“不可撤銷預(yù)付款”，是買賣雙方都需要思考的問題。

另外，如果對(duì)某一機(jī)型的小型航空器有購買意愿卻又不太熟悉該領(lǐng)域的機(jī)構(gòu)，在研判該機(jī)型是否受歡迎時(shí)，也可重點(diǎn)了解該飛機(jī)有多少確認(rèn)訂單，以及生產(chǎn)計(jì)劃和交付計(jì)劃的排期如何。好的飛機(jī)往往是“一機(jī)難求”的。另外，有些采購方因各種原因難以快速簽訂確認(rèn)訂單，而希望先簽訂意向訂單，隨后再轉(zhuǎn)化為確認(rèn)訂單。在這種情況下，制造商通常會(huì)要求在轉(zhuǎn)化為確認(rèn)訂單時(shí)重新確定飛機(jī)的目錄價(jià)格，且飛機(jī)交付日期也得從支付確認(rèn)訂單的金額后才能開始排期。如果采購方擔(dān)心將來價(jià)格上漲而產(chǎn)生額外成本（尤其對(duì)于國資采購方而言，過會(huì)確定采購預(yù)算后是難以增加新的采購支出的），那么可以通過支付少比例的金額確認(rèn)選購權(quán)（Option To Purchase）。這種類似于期權(quán)的采購方式可以確保在一定期限內(nèi)，制造商同意不會(huì)上調(diào)擬出售給這個(gè)選購權(quán)人的飛機(jī)之目錄價(jià)格。但這種權(quán)利往往有期限的限制（短期內(nèi)不轉(zhuǎn)化為確認(rèn)訂單則相應(yīng)權(quán)利取消），且主要給予那些有過合作基礎(chǔ)或采購能力確實(shí)值得信賴的大型機(jī)構(gòu)。

（二）對(duì)于大額訂單的預(yù)付款，買方常使用預(yù)付款融資以解決資金困難

對(duì)于飛機(jī)購買方，尤其是快速擴(kuò)張機(jī)隊(duì)的航空公司而言，支付大額的預(yù)付款將直接影響現(xiàn)金流動(dòng)性，且飛機(jī)的制造周期較為漫長(zhǎng)，對(duì)于熱銷機(jī)型，往往2-3年才能實(shí)現(xiàn)交付。因此，在預(yù)付款支付后的相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，該支出無法直接形成存貨且不產(chǎn)生運(yùn)營(yíng)收益。在這種情況下，買方往往希望通過融資解決部分的預(yù)付款以減輕自身的財(cái)務(wù)壓力。通常預(yù)付款融資是由專業(yè)的銀行向飛機(jī)購買方提供，但最近幾年越來越多的飛機(jī)租賃公司也加入融資的隊(duì)伍中，為采購飛機(jī)的航空運(yùn)營(yíng)方提供預(yù)付款融資從而更好地切入后續(xù)的融資租賃業(yè)務(wù)或保持與客戶更強(qiáng)大的粘度。預(yù)付款融資的金額通常不超過購機(jī)款總額的30%，融資期限大多不超過2年，且市場(chǎng)流動(dòng)性更高的機(jī)型更容易獲得預(yù)付款融資。

在航空器的預(yù)付款融資交易中，增信措施是相對(duì)特殊的環(huán)節(jié)。由于預(yù)付款融資發(fā)生時(shí)，該融資資金的購買標(biāo)的即航空器仍未開始制造，融資借入方并無航空器的物權(quán)，亦無法就該標(biāo)的物設(shè)立任何形式的物權(quán)擔(dān)保。因此，除了自身的資信外，融資方通常會(huì)要求飛機(jī)采購方（即融資借入方）將其采購飛機(jī)的“機(jī)位”即買賣協(xié)議中作為買方的購買權(quán)利，以一種特殊的擔(dān)保方式轉(zhuǎn)讓給融資借出方用于擔(dān)保融資借入方的還款，這一擔(dān)保模式有點(diǎn)類似于《九民紀(jì)要》中所認(rèn)可的“讓與擔(dān)保”，且需要取得飛機(jī)制造商對(duì)上述機(jī)位轉(zhuǎn)讓擔(dān)保的確認(rèn)方具備可執(zhí)行性。

因此，在預(yù)付款融資交易中，除了常見的貸款協(xié)議外，還需要包含購機(jī)協(xié)議的機(jī)位轉(zhuǎn)讓擔(dān)保協(xié)議和制造商的確認(rèn)文件。事實(shí)上，保障預(yù)付款融資風(fēng)險(xiǎn)可控的底層邏輯是該預(yù)付款所購買的飛機(jī)“機(jī)位”具有市場(chǎng)的良好流動(dòng)性。如果該機(jī)型是熱銷機(jī)型，那么即使購買方未能及時(shí)歸還融資款，則融資方仍可取代其成為新的購買人并將該“機(jī)位”以更高的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去（因?yàn)樵诮^大多數(shù)情況下，飛機(jī)的價(jià)格是每年上漲的），從而保障融資本息均可得到清償。在我國大力發(fā)展低空經(jīng)濟(jì)的大環(huán)境下，筆者認(rèn)為政府職能部門應(yīng)積極出臺(tái)與預(yù)付款融資相關(guān)的支持政策，以鼓勵(lì)更多的金融機(jī)構(gòu)通過更靈活的方式參與到該融資業(yè)務(wù)中，支持航空運(yùn)營(yíng)人以更便利的方式解決現(xiàn)金流壓力并快速擴(kuò)大機(jī)隊(duì)規(guī)模。

（三）程序付款將根據(jù)制造進(jìn)度與交付進(jìn)度由買賣雙方協(xié)商確定

在小型航空器買賣合同中，除了在簽訂合同后需要支付一定比例的不可撤銷預(yù)付款之外，還需要按照約定的生產(chǎn)進(jìn)度和交付進(jìn)度，支付程序付款。一般而言，制造商會(huì)要求買方在一定期限前（例如不晚于交付前的6個(gè)月或更早的時(shí)間）確認(rèn)最終交付時(shí)飛機(jī)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，以及交付時(shí)的飛機(jī)涂裝樣式和內(nèi)飾要求等。如果晚于這個(gè)期限確認(rèn)的，則飛機(jī)的交付時(shí)間可能被順延。同時(shí)，在上述期限前，還會(huì)要求買方向制造商支付一定比例的程序付款，這個(gè)比例往往會(huì)占到總購機(jī)款的30%-40%。這是由于制造商需要在交付前有充足的時(shí)間完成采購方指定的特定交付標(biāo)準(zhǔn)中所需要專門采購的部件并進(jìn)行安裝，且完成符合交付要求的內(nèi)飾安裝，并將飛機(jī)涂裝成采購方指定的樣式（一般制造商會(huì)提供幾種固定的涂裝樣式供買方選擇，也可根據(jù)買方需要為買方提供定制款的涂裝）。由于這些制造流程是專屬于特定買家的“定制化”內(nèi)容，并非直接可適用于其他買方，如果在完成上述制造流程后買方違約的，那么制造商要把這個(gè)“定制款”的飛機(jī)再次出售，就存在一定難度且可能產(chǎn)生額外的成本。為了避免上述違約風(fēng)險(xiǎn)，制造商會(huì)要求買方在開展上述定制化工作之前完成相應(yīng)的程序付款。

另外，在航空器交付之前，制造商通常會(huì)要求買方支付剩余的全款，在收到全款后，制造商將按約定期限向買方交付飛機(jī)。

三、交付航空器的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，需要根據(jù)購買方或最終用戶的需求而確定，且與價(jià)格息息相關(guān)

制造商通常會(huì)公布不同機(jī)型飛機(jī)的采購目錄價(jià)格（List Price），在目錄中會(huì)注明該機(jī)型的基本配置（Standard Equipment)，這些基本配置不會(huì)因買方的定制化需求而更換（但有些基本配置如發(fā)動(dòng)機(jī)是可以提供不同型號(hào)供客戶選擇的）。但由于不同國家對(duì)于民航飛機(jī)的適航要求不同，因此來自不同國家的航空運(yùn)營(yíng)商將對(duì)其擬采購（或租賃）的飛機(jī)之詳細(xì)配置提出要求，以滿足其運(yùn)營(yíng)所在國的適航法規(guī)要求，并符合自身的運(yùn)營(yíng)商業(yè)需求。例如，大型航空器的公共運(yùn)輸承運(yùn)人會(huì)根據(jù)自身商業(yè)定位不同，確定飛機(jī)的艙位需求、座椅材質(zhì)與布局、燈光控制等；而小型航空器的運(yùn)營(yíng)人也將根據(jù)航空器用途以確定是否需要額外安裝航電系統(tǒng)中的相關(guān)部件或功能性設(shè)施（比如用于農(nóng)林作業(yè)、消防、通勤運(yùn)輸、勘測(cè)、跳傘訓(xùn)練、醫(yī)療救援等不同功能的航空器需要不同的內(nèi)部配件與內(nèi)艙布局）。

許多飛機(jī)制造商往往會(huì)根據(jù)常見的主要市場(chǎng)國家之適航法規(guī)，為其不同機(jī)型提供不同的PACKAGE式的選裝配置（Optional Equipment）供購買方選擇，購買方除了在目錄上所列舉的各類技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)之外，還可以提出個(gè)性化的定制要求（在公務(wù)機(jī)中較為常見）。制造商對(duì)于技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)目錄中的不同配置，有對(duì)應(yīng)的報(bào)價(jià)。買方可以根據(jù)目錄列舉的價(jià)格和自己所需要的飛機(jī)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，確定基本的采購價(jià)，并再根據(jù)采購數(shù)量和制造商洽談最終的價(jià)格，與其他商品一樣量大從優(yōu)，如果是采購龐大機(jī)隊(duì)的訂單，制造商一般都會(huì)給出折扣。

在采購小型航空器并確定交付技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的過程中，值得提示的是，如果采購方自身并非專業(yè)的租賃公司，或并非最終用戶（End User)，那么采購方需要提前落實(shí)最終用戶是什么機(jī)構(gòu)，以及最終用戶對(duì)飛機(jī)有什么樣的具體需求。所謂最終用戶，是指最終運(yùn)營(yíng)該航空器的用戶，在民航領(lǐng)域，最終用戶一般是擁有局方頒發(fā)的航空運(yùn)營(yíng)人資質(zhì)的運(yùn)營(yíng)商。

如之前所言，隨著低空經(jīng)濟(jì)興起，許多地方政府希望安排其下屬的資產(chǎn)管理平臺(tái)或產(chǎn)業(yè)資本，購置小型航空器用于發(fā)展當(dāng)?shù)睾娇债a(chǎn)業(yè)。但這些采購方往往不是最終用戶，而需要在采購飛機(jī)后交付給最終用戶使用運(yùn)營(yíng)。鑒于此，在采購航空器之前，政府類平臺(tái)公司應(yīng)當(dāng)清晰的確定以下事項(xiàng)：（1）該航空器的應(yīng)用場(chǎng)景是什么；（2）在這個(gè)應(yīng)用場(chǎng)景下，對(duì)應(yīng)的最終用戶將是什么機(jī)構(gòu)；（3）如何找到這樣的最終用戶；（4）最終用戶在特定應(yīng)用場(chǎng)景下所需要的航空器有什么樣的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)需求；（5）在無法落實(shí)最終用戶的情況下，如何找到解決方案。為此，采購方應(yīng)當(dāng)有針對(duì)性地確定飛機(jī)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，而不是盲目地快速上馬采購項(xiàng)目，并且在沒有專業(yè)研判的情況下就確定所需的交付技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。否則，很容易在未來與制造商產(chǎn)生交付方面的糾紛，或在完成采購后發(fā)現(xiàn)航空器因找不到最終用戶只能閑置從而產(chǎn)生巨大的損失。

四、飛機(jī)的交付與其他動(dòng)產(chǎn)商品不同，驗(yàn)收和交付等環(huán)節(jié)需要強(qiáng)大的專業(yè)團(tuán)隊(duì)協(xié)作完成

航空器的交付日期通常不會(huì)是一個(gè)固定日期，而會(huì)根據(jù)采購的數(shù)量與機(jī)型確定一個(gè)交付的區(qū)間。例如2022年7月，國內(nèi)最大的三家航空公司南方航空、中國國航、中國東航發(fā)布公告稱，與空中客車簽訂了合計(jì)292架A320NEO系列飛機(jī)的購機(jī)協(xié)議，合計(jì)購置金額將達(dá)372.57億美元（約為人民幣2491億元）。上述飛機(jī)將在2023-2027年陸續(xù)交付。

另以某小型航空器采購合同的約定為例，某境內(nèi)采購方于2018年向境外制造商采購20架小型航空器，約定從2019年開始分批次交付，每個(gè)批次的飛機(jī)為5-10架不等，最后一批次的5架飛機(jī)將在2020年12月交付。在每個(gè)批次的飛機(jī)交付前，制造商將根據(jù)生產(chǎn)進(jìn)度與采購方的付款情況（在付款符合合同約定的前提下），提前2-3個(gè)月通知采購方做好飛機(jī)驗(yàn)收、交付的準(zhǔn)備工作，包括安排與驗(yàn)收相關(guān)的地面驗(yàn)收與飛行驗(yàn)收專業(yè)團(tuán)隊(duì)、安排出國（飛機(jī)工廠在境外的情形）計(jì)劃、安排飛機(jī)的擺渡飛行計(jì)劃、飛機(jī)入境海關(guān)清關(guān)與稅收繳納準(zhǔn)備工作、局方檢查、國內(nèi)調(diào)機(jī)的飛行計(jì)劃、機(jī)場(chǎng)停放安排等各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。在這一交易當(dāng)中，有幾個(gè)與交付行為直接相關(guān)的交易環(huán)節(jié)如下：

（一）驗(yàn)收（Acceptance），是指飛機(jī)采購方在制造商的配合與監(jiān)督下，對(duì)飛機(jī)的性能進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化流程的檢視，檢視通常包括地面檢查與空中試飛，檢視完成后未發(fā)現(xiàn)缺陷則視為驗(yàn)收合格。由于航空器的特殊屬性，其驗(yàn)收環(huán)節(jié)需要通過試飛完成，而試飛需要相應(yīng)的空域和飛行許可，因此一般在制造商的工廠或交付中心完成驗(yàn)收，通常也稱為工廠驗(yàn)收（Factory Acceptance）。

（二）交付（Delivery），是指完成驗(yàn)收后，購買方確認(rèn)飛機(jī)的狀態(tài)符合買賣合同中所約定的交付技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，購買方與賣方簽訂飛機(jī)的交接證書，銷售方取得飛機(jī)的適航證與各類飛機(jī)附隨的技術(shù)文件，飛機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)自交接證書簽訂起轉(zhuǎn)移給買方。交付通常在驗(yàn)收完成后即進(jìn)行，有些航空器制造商還會(huì)專門為客戶安排具有儀式感的“交付儀式”。

另以空客為例，其在天津設(shè)立了A320系列的亞洲總裝交付中心，自2008年開始交付以來，至今已累計(jì)交付了超過700架空客飛機(jī)。在空客天津交付中心，每架飛機(jī)都配備專門的交付團(tuán)隊(duì)，涵蓋客戶驗(yàn)收及交付經(jīng)理、地面測(cè)試工程師、試飛工程師、飛機(jī)質(zhì)量客戶經(jīng)理、客戶監(jiān)造經(jīng)理、發(fā)動(dòng)機(jī)交付質(zhì)量經(jīng)理、機(jī)務(wù)、調(diào)機(jī)經(jīng)理等十余個(gè)崗位，以便在交付中協(xié)調(diào)相應(yīng)的部門支持。如果交付一架A320NEO飛機(jī)，上述交付團(tuán)隊(duì)將在4個(gè)工作日內(nèi)完成客戶驗(yàn)收飛行、局方檢查、地面客戶檢查、技術(shù)驗(yàn)收、技術(shù)文件交接、所有權(quán)移交等多項(xiàng)工作，并完成調(diào)機(jī)前的各項(xiàng)準(zhǔn)備。客戶地面檢查需要空客交付團(tuán)隊(duì)在客戶接機(jī)團(tuán)隊(duì)的見證下，完成57項(xiàng)地面檢查和靜態(tài)檢查項(xiàng)目，以及24項(xiàng)發(fā)動(dòng)機(jī)試車測(cè)試。客戶驗(yàn)收飛行中，空客飛行員將與客戶的接機(jī)飛行員在試飛過程中共同完成44項(xiàng)測(cè)試，隨后還會(huì)在交付中心的會(huì)議室（或大會(huì)議廳）應(yīng)客戶要求舉辦交付儀式。在交付儀式完成后，客戶將從交付中心的機(jī)場(chǎng)把飛機(jī)通過調(diào)機(jī)飛行飛往航空公司的基地機(jī)場(chǎng)，從而完成所有的交付流程。

值得說明的是，飛機(jī)是特殊動(dòng)產(chǎn)，其物權(quán)交接并不以產(chǎn)權(quán)登記為轉(zhuǎn)移要件，但飛機(jī)也是需要辦理所有權(quán)證的。辦理飛機(jī)所有權(quán)證登記的相關(guān)手續(xù)，需要接收飛機(jī)的一方在取得飛機(jī)后自行向局方申請(qǐng)辦理，制造商可提供協(xié)助但并無義務(wù)為飛機(jī)辦理所有權(quán)登記。

（三）接收（Hand Over），對(duì)于在境外生產(chǎn)的小型航空器而言，如果在境內(nèi)沒有交付中心的，則買方需要在境外的制造商工廠完成上述驗(yàn)收與交付手續(xù)。一般而言，購買方在交付時(shí)即完成了接收。但有些購買方并非專業(yè)的航空運(yùn)營(yíng)人，其并沒有專業(yè)的飛行員團(tuán)隊(duì)。在這種情況下，就會(huì)需要制造商安排飛行員將交付后的飛機(jī)通過調(diào)機(jī)飛行飛往國內(nèi)的指定機(jī)場(chǎng)（必須是口岸機(jī)場(chǎng)，才可以進(jìn)行清關(guān)的各項(xiàng)程序）。在口岸機(jī)場(chǎng)降落并清關(guān)和完成局方檢查后（有些甚至還需要清關(guān)后，再由制造商安排調(diào)機(jī)團(tuán)隊(duì)將飛機(jī)調(diào)往購買方指定的最終接收機(jī)場(chǎng)），再交由購買方進(jìn)行“接收”。前述情況并不常見，但當(dāng)上述交易行為被交易各方確認(rèn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在買賣合同中對(duì)“接收”的法律效力、飛機(jī)貨物風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、調(diào)機(jī)安排與飛行計(jì)劃的申請(qǐng)責(zé)任、接收過程中的各項(xiàng)成本的承擔(dān)、接收的具體流程與細(xì)節(jié)等進(jìn)行必要的約定，以避免在這個(gè)環(huán)節(jié)發(fā)生爭(zhēng)議。

本部分主要討論了小型飛機(jī)的采購主體、支付方式、交付技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與基本交付流程等內(nèi)容。最后，筆者將在（下）篇中向大家介紹小型航空器買賣合同中常見的一些格式條款、購買方違約責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)防范等內(nèi)容。

（作者：鄭毅）