2024年7月，合伙人涂小琴、顧問律師岳婷婷代理的某國有融資租賃有限公司（以下簡稱委托人）與主債務人某破產企業、保證人某國有平臺公司等人融資租賃合同糾紛一案（以下簡稱租賃合同糾紛案），在歷經了基層、中院、高院及最高院四級法院8年審理后終獲得全面勝訴，委托人債權也得以全面回收。該案涉及“名租實貸”“借新還舊”“在先抵押是否影響融資租賃構建”“惡意串通騙保”等諸多復雜爭議焦點，且在長達8年多時間里，案件還不斷遭受一系列刑事及行政不當干預。憑借二位律師扎實的法律功底及豐富的實操辦案經驗，再加上委托人堅如磐石的維權決心，案件終得以圓滿完結。

基本事實 

案涉融資租賃爭議系以92套動產機械設備為租賃物的售后回租，融資租賃金額3000萬元，委托人就設備辦理了動產抵押，因涉及政府招商引資，當地某國有平臺公司提供了連帶責任保證擔保。因主債務人經營不善，無力償付租息，委托人訴請法院要求立即償付剩余租息，此時恰逢《民法典擔保制度》出臺，同時申請對租賃物優先受償權及保證人承擔保證責任。然而，主債務人因資不抵債直接進入了破產程序，保證人為免于責任承擔，利用一系列民事、刑事及行政手段惡意干預、阻撓訴訟進程。一方面，以委托人和承租人“惡意串通”騙其擔保為由，訴請法院確認《融資租賃合同》和《保證合同》無效（以下簡稱效力案），還邀請了“人大代表觀摩團”不斷給法院和承辦法官施壓；另一方面，還以委托人與債務人虛構租賃物騙其擔保為由，向當地公安部門舉報委托人涉嫌合同詐騙。案件不得不在很長一段時間里被中止審理。

案件爭議焦點和難點 

一、租賃合同糾紛案和效力案主要爭議焦點及難點

（一）委托人和債務人開展業務時，通過“增加折舊年限”方式，是否構成融資租賃物“低值高買”？

（二）委托人善意的情況下，債務人惡意隱瞞部分租賃物存在抵押，是否影響融資租賃關系的構建？

（三）本案是否適用“借新還舊”，及債務人通過“過橋貸”將融資租賃資金清償債務人關聯公司欠付委托人的另一筆融資租賃債務，是否構成“借新還舊”？

（四）保證人作為政府平臺公司提供擔保帶有政治屬性，債務人未如實披露融資租賃資金用途，是否影響保證人保證責任的承擔？

（五）《民法典擔保制度》出臺后，出租人能否就傳統的融資租賃交易模式（即通過將租賃物抵押給自己的方式確權）主張優先受償？

二、本所律師圍繞案件爭議焦點，草擬了案件代理思維導圖，進行了全國范圍內的法律檢索及案例檢索，并結合《民法典擔保制度理解與適用》有利解釋，一一作出回應和辯駁

（一）高院委托鑒定機構作出的《評估報告》明確載明“會計折舊年限和賬面凈值的變動未對評估結論產生影響，租賃物在合同簽訂時價值為2692.18萬元”，與融資租賃資金3000萬元相比，并不存在價值明顯偏低或顯著背離，且《融資租賃司法解釋》對租賃物價值的確定秉持“協議約定”優先，“參照折舊或殘值”及“鑒定、評估”為輔的基本原則，委托人與債務人已就租賃物估值方式方法協商一致的情況下，應優先遵照適用。因此，不構成融資租賃物“低值高買”。

（二）根據《物權法》第23條的規定，動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力。案涉租賃物自交付之日起，所有權便從債務人轉移至委托人，案涉抵押權并不影響所有權的轉移；即使案涉租賃物存在在先抵押，因《融資租賃企業監督管理辦法》僅系管理性強制性規定，并不影響《融資租賃合同》的效力，在法律上不存在任何合同履行障礙，且目前租賃物上相應抵押權因債權已獲受償辦理了注銷登記，租賃物的可租性已得到了補強。委托人對租賃物上存在抵押權不存在過錯，不構成保證人主張的“惡意串通”。因此，不會影響融資租賃關系的構建。

（三）《擔保法解釋》第39條規定的“借新還舊擔保規則”適用前提是基礎法律關系為“借款合同關系”，本案系“融資租賃合同關系”，系“買賣合同關系”和“租賃合同關系”融合的兩層法律關系。“借新還舊”中的新舊貸債權人和債務人應系同一關系主體，而案涉新舊兩個融資租賃關系前者為“直租”，后者即本案為“回租”，牽涉的“出賣人”和“承租人”均不相同，二者也并非關聯公司，且保證人承擔保證責任并未超過其提供擔保時“對融資款項用途的信賴利益”。因此，本案不適用“借新還舊”。

（四）《保證擔保合同》并未明確限定款項用途，亦沒有關于若未按約定用途使用款項，則免除擔保責任的約定，《融資租賃合同》載明委托人支付的是設備購買款，委托人履行完支付義務后，債務人如何使用款項屬于企業自行經營管理范疇。更何況，現有證據均證明保證人提供擔保時自始至終知道款項系用于債務人關聯公司，而非主債務人，姑且不論該關聯公司最終將款項實際用于何處，均不會影響保證人對主債務人償付租金能力的判斷。因此，也不影響保證人保證責任的承擔。

（五）案涉融資租賃業務發生時，因我國尚未建立法定動產租賃物登記系統，公示制度的缺失，為保障出租人權利，融資租賃行業慣例系將租賃物辦理抵押，符合雙方合同約定，且以租賃物辦理抵押的合法性得到了屆時《融資租賃司法解釋》及《民法典》的肯定性評價。出租人授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記的，雖與《物權法》的基本理論有所差別，但確實是在無法定租賃物登記機關的前提下，出租人保障其對租賃物的所有權的一種有效實現方式。《民法典擔保制度》出臺后，新增“出租人選擇宣布租期提前到期的情況下有權就租賃物拍賣、變賣所得價款受償”，委托人與債務人已就案涉融資租賃物辦理了抵押登記，完成了物權公示程序。因此，委托人有權訴請對租賃物變價款優先受償。

案件典型意義 

本案系在全國范圍內、最高人民法院首個司法判例確認了“借新還舊”擔保規則僅適用于“借款合同關系”的裁判規則，而不能擴大適用于融資租賃合同關系等其他關系，還明確了動產在先抵押不影響融資租賃關系的構建。同時，該案因從時間上跨越了《民法典擔保制度》出臺前后，還明確了出租人有權就傳統融資租賃交易模式（即通過將租賃物抵押給自己的方式確權）主張優先受償權。

案件除了司法實踐意義外，也值得律師同行借鑒。因遭到各種刑事、行政及民事不法干預，二位律師毫無畏懼各種高壓和阻撓聲音，積極應對，立足于案件本身，圍繞案件爭議焦點，利用自己的專業知識一一辯駁，在歷經基層、中院、高院及最高院的四級法院后，最終在2024年7月獲得勝訴結果，委托人的債權也得以全部清償。

中豪律師在代理每一起案件時，深知可能面對溯洄從之，道阻且長，但始終堅信行而不輟。在這一起看似平淡普通的案件代理中，中豪律師憑借其專業能力和訴訟策略，經歷艱難而漫長的8年卓越服務，最終維護了當事人的合法權益，實現了個案的公平正義。