十四屆全國人大常委會第十六次會議于 2025 年 6 月 27 日表決通過新修訂的《反不正當競爭法》，并將于 2025 年 10 月 15 日起施行。與修正不同，此次修訂對整部法律從內容到結構均進行了較大程度的調整。在 Web3 時代的大背景下，本次修訂緊密貼合市場發展現狀，針對傳統及網絡不正當競爭行為進行了制度完善，同時在公平競爭審查機制、中小企業權益保護、監管處罰力度以及反法域外適用效力等方面實現了制度革新。本文將以主要條款對比的方式，分板塊對新規進行梳理解讀，為企業更新內部合規體系提供參考。
1 傳統不正當競爭行為情形的拓展與細化
（一）虛假宣傳認定范圍的擴張（第九條）
在新修訂的《反不正當競爭法》中，“虛假宣傳” 條款所保護的客體從原本單一的 “消費者”，拓展至 “消費者與其他經營者”。這一變化充分考慮到了市場競爭中信息誤導對其他經營者的不利影響。在商業活動中，其他經營者可能因競爭對手的虛假宣傳而做出錯誤決策，導致市場份額被不合理侵占等后果。
同時，新修訂法律將 “虛假評價” 行為明確納入虛假宣傳的認定范疇。在當今互聯網電商蓬勃發展的時代，商品的用戶評價成為消費者決策的重要參考依據。部分經營者通過組織虛假交易獲取虛假好評，或利用 “好評返現” 等手段誘導消費者作出不實評價，嚴重干擾了市場的正常評價體系。新規定的出臺，將有力打擊此類不正當競爭行為，維護市場競爭的公平性及消費者、其他經營者的權益。
（二）不正當銷售情形的精確界定（第十一條）
本次修訂對不正當銷售情形的認定標準予以進一步細化。以有獎銷售活動為例，明確以活動開始作為時間節點，在此節點之后，若經營者無正當理由變更有獎銷售信息，包括所設獎的種類、兌獎條件、獎金金額或者獎品等關鍵信息，將被認定為不正當銷售行為。在過往實踐中，部分商家在有獎銷售活動開始后，隨意變更活動規則，損害消費者和其他經營者的預期利益。新修訂法律對此加以規制，使得有獎銷售活動的規則更加穩定、透明，保障了參與者的合法權益，維護了市場交易秩序。
（三）商業詆毀保護范圍的延伸（第十二條）
在 “商業詆毀” 條款方面，本次修訂在行為認定和保護對象范圍上均實現了擴展。從行為認定來看，商業詆毀行為不再局限于經營者親自實施，“指使他人” 實施詆毀行為同樣被納入該條款的規制范圍。這一規定有效遏制了實踐中部分經營者試圖通過幕后指使他人來規避法律責任的行為，使得商業詆毀行為的打擊更加全面、深入。
從保護對象范圍而言，由原本的 “競爭對手” 延伸至 “其他經營者”，打破了行業界限。在市場經濟環境下，不同行業的經營者之間也可能存在利益關聯和競爭關系，即使并非直接的競爭對手，商業詆毀行為依然可能對其他經營者的商業信譽、商品聲譽造成損害。新規定拓寬了保護范圍，為各類經營者營造了更加公平、安全的競爭環境。
2 網絡不正當行為規則的完善
（一）明確搜推關鍵詞隱形使用致混淆的違法性（第七條）
在網絡商業活動中，搜索關鍵詞的使用對于商品和服務的推廣至關重要。新修訂的《反不正當競爭法》明確規定，將他人商品名稱、企業名稱（包括簡稱、字號等）、注冊商標、未注冊的馳名商標等設置為搜索關鍵詞，若引人誤認為是他人商品或者與他人存在特定聯系，則屬于混淆行為，構成不正當競爭。在搜索引擎營銷中，部分經營者為獲取流量，未經授權擅自將他人具有一定市場影響力的標識設置為搜索關鍵詞，導致消費者在搜索時產生混淆，誤將其商品或服務與他人品牌相關聯。此類行為不僅損害了被侵權經營者的合法權益，也誤導了消費者，擾亂了市場競爭秩序。新規定為打擊此類行為提供了明確的法律依據，有助于凈化網絡搜索環境，維護品牌所有者的權益和市場的公平競爭。
（二）擴充 “互聯網專條” 不正當競爭行為類型（第十三條）
新修訂法律對 “互聯網專條” 中的不正當競爭行為類型進行了擴充。明確經營者不得利用數據和算法、技術、平臺規則等實施不正當競爭行為。隨著互聯網技術的飛速發展，數據和算法在商業運營中發揮著越來越關鍵的作用。部分經營者利用技術手段，通過算法操縱商品價格、實施價格欺詐；利用數據優勢，干擾競爭對手的銷售活動，阻礙消費者正常購買競爭對手的商品等。新規定將這些新興的不正當競爭手段納入規制范圍，體現了法律對互聯網時代市場競爭新特點的及時回應。
同時，新修訂法律增加了關于侵害數據權益的規定，明確經營者不得以欺詐、脅迫、避開或者破壞技術管理措施等不正當方式，獲取、使用其他經營者合法持有的數據，損害其他經營者的合法權益，擾亂市場競爭秩序。在大數據時代，數據成為重要的商業資產，保護數據權益對于經營者的創新和發展至關重要。此外，規定經營者不得濫用平臺規則，直接或者指使他人對其他經營者實施虛假交易、虛假評價或者惡意退貨等行為，進一步規范了平臺內的競爭行為，維護了平臺經濟的健康發展。
（三）強化互聯網平臺經營者義務（第十四條及第二十一條）
鑒于實踐中互聯網平臺存在的 “內卷” 行為，本次修訂新增條款禁止平臺經營者強制或變相強制商家低于成本價銷售商品，以維護市場價格秩序，避免惡性競爭。同時，強化了平臺經營者的義務，要求平臺在其服務協議和交易規則中明確公平競爭規則，并同步建立相關處置機制。平臺經營者應當建立不正當競爭舉報投訴和糾紛處置機制，引導、規范平臺內經營者依法公平競爭。當發現平臺內經營者實施不正當競爭行為時，平臺應當及時依法采取必要的處置措施，保存有關記錄，并按規定向平臺經營者住所地縣級以上人民政府監督檢查部門報告。這一系列規定促使平臺積極履行管理職責，從源頭防范和制止不正當競爭行為，保障平臺內經營者的公平競爭環境，促進平臺經濟的健康有序發展。
3 公平競爭審查機制的創設（第三條）
本次修訂明確在國家層面建立公平競爭審查機制，旨在保障各類經營者依法平等使用生產要素、公平參與市場競爭。該機制要求各級政府在制定涉及市場主體經濟活動的政策措施時，需進行公平競爭審查，確保政策措施不會排除、限制市場競爭。這一新增條款為各級政府開展公平競爭制度的部署和相關工作提供了明確的法律依據，有助于從政策制定源頭預防和消除市場壁壘，營造統一開放、競爭有序的市場環境，促進資源的有效配置和市場經濟的健康發展。
4 中小企業權益保護的強化（第十五條）
在市場競爭中，中小企業由于自身規模和資源的限制，往往處于相對弱勢地位。本次修訂新增中小企業權益保護條款，重點規制大型企業利用其行業優勢地位，迫使中小企業在交易中接受不合理條款，以及拖欠中小企業賬款的行為。大型企業憑借資金、技術、交易渠道等優勢，可能要求中小企業接受明顯不合理的付款期限、方式、條件和違約責任等交易條件，嚴重影響中小企業的資金周轉和正常經營。新規定的實施，有助于改善中小企業的營商環境，保護其合法權益，激發中小企業的創新活力和發展動力，促進市場主體的多元化和經濟的穩定發展。
5 監管規則的完善及處罰力度的增強（第十八條、第十九條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十七條及第三十八條）
針對反不正當競爭監管規則，本次修訂通過加入約談機制等措施進一步完善整體規則體系。在發現經營者可能存在不正當競爭行為時，監督檢查部門可依法對其進行約談，要求其說明情況、整改問題，及時糾正不正當競爭行為，避免造成更大的市場危害。
同時，新增多種對不正當競爭行為的處罰措施，并提升了處罰力度。例如，適當上調對侵犯商業秘密、商業詆毀、網絡不正當競爭等行為的罰款上限；取消虛假宣傳行為的罰款下限，根據違法行為的情節輕重進行更靈活、更具威懾力的處罰。這一系列舉措旨在通過加大違法成本，有效遏制不正當競爭行為的發生，增強法律的權威性和執行力，維護市場競爭秩序。
6 域外適用效力的確定（第四十條）
本次修訂明確了《反不正當競爭法》的域外適用效力，使其擴大適用于發生在境外的不正當競爭行為。隨著經濟全球化的深入發展，跨境商業活動日益頻繁，一些境外主體的不正當競爭行為可能對我國國內市場競爭秩序和經營者合法權益造成損害。新規定賦予反法對境外不正當競爭行為的管轄權，能夠有效處置此類行為，保護我國市場的公平競爭環境，維護國內經營者的合法權益。
新修訂的《反不正當競爭法》將于 2025 年 10 月 15 日實施，從傳統商業到數字經濟領域，全面拓展不正當競爭行為規制邊界。企業需重點關注網絡不正當競爭行為類型的新增、平臺責任及中小企業保護的強化等核心變化。同時，公平競爭審查機制的建立、處罰力度的顯著提升，要求企業立即啟動合規體系升級，尤其需完善廣告審核、數據使用、平臺交易等關鍵環節的合規管理，避免因法律適用范圍的擴大與責任加重導致經營風險。
（作者：鄭鵬 謝雨桐）
