在公司治理架構中，法定代表人占據著極為關鍵的地位。其作為公司對外表意的代表，在民事活動、商業交易等諸多領域代表公司行使權利、履行義務，一舉一動皆可能對公司的法律責任、經濟利益產生深遠影響。法定代表人依法依規代表公司參與各類法律關系，在合同簽署、訴訟仲裁等事務中發揮著核心作用，其行為后果直接歸屬于公司。

   1      類 型

法定代表人滌除之訴主要由以下幾種常見情形引發：

（一）冒名型

即原告就其擔任被告公司法定代表人一事毫不知情，任職法定代表人并非其真實意思表示述。

（二）掛名型

即原告雖與被告公司（或被告公司實際控制人）達成合意任職法定代表人，但對公司自始沒有實際控制力，且不參與公司的任何實際經營事項。

（三）失權型

即原告在擔任法定代表人之初，參與公司經營事項，對公司具有一定控制力，但隨著公司經營情況變化（通常為惡化），原告對公司不再具有控制力，且其通過內部程序無法達到卸任目的。

（四）辭任型

即擔任法定代表人的原告在辭任董事或經理后，公司未重新選任新的法定代表人，不配合或拒絕履行法定代表人變更的內部及外部程序。

新《公司法》第十條規定為法定代表人滌除之訴提供了重要的法律依據。該條規定：“公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。”這明確了法定代表人的任職、辭任與補任的相關規則，賦予了已辭任法定代表人尋求滌除登記的權利。在此之前，雖然相關法律對公司法定代表人的變更條件及滌除登記請求權的行使條件未作出明確規定，但部分法院從立法宗旨出發，認為法定代表人應具備公司經營管理的實質要件，若名義法定代表人不具備該要件，也支持其滌除登記訴請。如今新《公司法》的規定，進一步完善了這一制度。

從法律關系角度看，法定代表人與公司之間可視為一種委托關系。根據《中華人民共和國民法典》第九百三十三條規定，受托人可以隨時解除委托合同。法定代表人作為受托人，在一定條件下，有權通過單方提出辭任等方式，解除與公司之間的委托關系，進而請求滌除法定代表人登記。

此類訴訟一般以“請求變更公司登記糾紛”作為案由。這一案由準確反映了案件的核心爭議，即法定代表人要求公司變更其在工商登記機關的法定代表人登記信息。

（一）請求確認不再擔任法定代表人

明確請求法院確認原告自某一具體日期起不再擔任被告公司的法定代表人。例如：“請求確認原告自【具體日期】起不再擔任被告【公司名稱】法定代表人。”

（二）請求判令辦理滌除登記事項

要求被告公司在判決生效后的一定期限內，前往相關市場監督管理局辦理滌除原告作為法定代表人的登記事項。如：“請求判令被告在判決生效之日起【期限】日內至【具體市場監督管理局名稱】辦理滌除原告作為法定代表人的登記事項。”

根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條之規定：“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”法定代表人滌除之訴涉及公司登記事項的變更，與公司密切相關，通常也由公司住所地的人民法院管轄。公司住所地系公司主要辦事機構所在地；公司沒有主要辦事機構的，其注冊地或者登記地為住所地。確定管轄法院時，需準確提供公司住所地的相關信息，以確保訴訟程序的順利進行。

（一）證明辭任的證據

1.辭任通知：向公司發出的書面辭任通知，明確表達辭去法定代表人職務的意愿，通知中應注明辭任的具體日期，并保留好通知的送達憑證，如快遞單號、簽收記錄等。例如，通過EMS快遞向公司注冊地址郵寄辭任通知，在快遞單上清晰注明文件名稱為“法定代表人辭任通知”，并及時查詢快遞簽收情況，留存查詢結果截圖。

2.公司內部決策文件：若公司內部有關于同意原告辭任或免除原告法定代表人職務的股東會決議、董事會決議等，應收集并提交這些文件作為證據。比如，公司召開股東大會會議，形成了同意法定代表人辭職的股東會決議，該決議需有股東的簽字或蓋章，作為證明辭任事實的有力證據。

（二）證明已窮盡內部救濟途徑的證據

1.催告函及送達憑證：在發出辭任通知后，若公司未在合理期限內辦理變更登記，應向公司發出催告函，明確要求公司在一定期限內辦理法定代表人變更登記手續，并告知逾期不辦理將采取法律措施的后果。同樣，要保留好催告函的送達憑證。例如，通過電子郵件向公司的主要負責人發送催告函，并留存電子郵件的發送記錄和對方已讀的截圖；或者通過掛號信的方式郵寄催告函，保留掛號信收據和查詢送達情況的記錄。

2.公司經營狀態相關證據：若公司經營已處于非正常狀態，如被登記機關載入經營異常名錄、被吊銷營業執照等，可收集相關的工商登記信息截圖、政府部門的公告等作為證據，證明原法定代表人已無內部救濟的現實可能。以公司被載入經營異常名錄為例，可從國家企業信用信息公示系統中查詢并打印公司的經營異常名錄信息頁面，作為證據提交。

3.自身履職情況證據：對于具有董事長、執行董事甚至股東身份的法定代表人，需證明已通過行使自身職權就其辭任等問題召集過董事會、股東會，但未能解決法定代表人變更問題。比如，提交召集董事會、股東會的通知、會議記錄等文件，顯示曾就法定代表人變更事宜進行討論，但未形成有效的解決方案。對于只是經理職務的法定代表人，除了辭任通知和催告函外，還可提供公司已不再為其繳納社保且未發放報酬的證據，如社保繳納記錄查詢單、工資發放銀行流水等，以證明其已與公司脫離實質關系，且已積極尋求解決法定代表人變更問題但未得到回應。

（三）證明與公司無實質性關聯的證據

1.未參與公司經營管理的證據：例如，提供公司內部會議記錄，顯示在公司的重要決策會議中，原告從未參與；或者提供公司的財務報表、業務合同等文件，證明原告在公司的經營決策、財務管理、業務開展等方面沒有實際的簽字權或決策權。若原告為掛名法定代表人，可能從未參與公司的日常經營活動，可申請證人出庭以提供相關證人證言，如公司員工、合作伙伴等證明原告未實際履行法定代表人職責的證言。

2.無公司決策權的證據：可以是公司的決策流程文件，規定了某些決策必須由特定人員或機構作出，而原告不在決策主體范圍內；或者提供公司實際控制人或其他決策人員指示公司經營活動的郵件、聊天記錄等，證明原告對公司管理事務沒有任何實質決策權，對公司的經營管理決策均聽令于實際控制人。

如果公司未根據生效判決載明的內容向工商主管部門滌除原法定代表人相關信息的登記，原法定代表人可以依據該生效判決向人民法院申請強制執行。2024年12月20日，國家市場監督管理總局發布了《公司登記管理實施辦法》，并于2025年2月10日起施行。《公司登記管理實施辦法》第二十三條規定：“因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關法定義務，人民法院向公司登記機關送達協助執行通知書，要求協助滌除法定代表人、董事、監事、高級管理人員、股東、分公司負責人等信息的，公司登記機關依法通過國家企業信用信息公示系統向社會公示滌除信息。”這為原法定代表人申請強制執行后的滌除登記提供了明確的操作依據，有力保障了法定代表人滌除登記的法律效果實現。

 參考案例 

1. (2020)最高法民再88號

2.（2020）川01民終2506號【入庫編號：2023-08-2-264-001】

3.（2021）川1381民初5475號【入庫編號：2023-08-2-264-003】

4.（2021）蘇0282民初10454號【入庫編號：2024-08-2-264-002】

5.（2022）最高法民再94號【入庫編號：2023-08-2-264-002】

6.（2024）滬02民終1343號【入庫編號：2024-08-2-264-001】

（作者：鄭鵬  謝雨桐）