最高法國際商事法庭一攬子化解中外公司跨境交叉持股糾紛

運用調解助中外企業擺脫羈絆“往前走”

7月25日，一起訴訟標的額達3.1億元的外國股東訴中國股東、董事等出資糾紛案件，在最高人民法院第四法庭達成調解協議。這是今年以來最高法國際商事法庭調解結案標的額最大的一起案件，合議庭為各方一攬子制定解紛方案，解除7項合作協議。各方近10年的跨國合作糾紛圓滿畫上句號。

本案作為最高法國際商事法庭今年巡回審判的首起案件，于4月10日在上海國際商事法庭公開開庭，《法治日報》記者曾旁聽庭審。本案中，外國股東為原告，中國股東為被告一。雙方于2016年合資成立的某合資公司，為本案第三人。被告二為自然人，曾任合資公司董事，同時任職于被告一母公司。被告三為被告一母公司。外國股東主張中國股東、董事等通過關聯交易抽逃出資，但被告及第三人予以否認。此前，中外股東在中國法院和外國法院曾提起多件關聯訴訟。

庭審結束前，擔任審判長的最高法民四庭庭長、國際商事法庭法官沈紅雨詢問各方當事人是否有意愿接受調解時，語重心長地說，如果不能很好化解矛盾，未來可能在中國和外國產生更多訴訟、仲裁案件，雙方可以再想想怎么往前走。

最高法國際商事法庭注重運用調解解紛，幫助各方從以往的爭議和未來可能引發的更多糾紛、訴訟中解脫出來的解紛理念，獲得了中外當事人認可，各方表達了接受法庭調解的意愿。對此案的調解過程，記者展開采訪。

“中外股東要解除經營合作，需要提起一系列訴訟。這起訴訟原本是外國公司訴訟的‘起點’。”原告委托訴訟代理人、律師金星輝告訴記者，原本這起案件結束后，還跟隨著中國合資公司解散訴訟，后續可能會引發合資公司清算或破產訴訟。此外，中外股東在外國公司的合作也要解除，雙方約定通過國際仲裁解決。復雜漫長的法律程序，未來也可能需要10年時間。

“訴訟解決糾紛是各方都不愿看到的，但此前各方因為種種原因，對于談判化解矛盾已經缺乏信任和信心了。”被告一委托訴訟代理人、律師曹一川說。

金星輝和曹一川告訴記者，“再想想怎么往前走”成為各方解決糾紛新的出發點。

“各方都希望‘和平分手’，從爭議中解脫出來，向前看、往前走，把精力投入未來的發展中。”本案審判員、最高法國際商事法庭法官郭載宇說，在法官的主持下，合議庭注重平等保護中外當事人合法權益，在充分尊重中外各方當事人意愿的基礎上，尋找各方意愿最大公約數，促成了調解解紛。

在合議庭的主持下，各方參與調解并進行多輪談判，產生了解除跨境交叉持股關系的調解方案——外國股東將其所持中國合資公司的股權進行轉讓、外國公司對中國股東所持股份進行減資，對互相應給付資金差額進行計算并就差額達成給付方案。調解協議還就如何符合中外公司程序法相關要求，如何解決近10年后因匯率波動導致的匯率差額、費用等相關事項進行了詳細的約定。各方因開展合作曾簽署的框架合作協議、基本交易條款約定、股東協議、投資合同等7項協議全部解除，各方履行調解協議后再無糾紛羈絆。

令曹一川印象深刻的是，本案中當事人、第三人住所地分別在上海、南京兩地，法官為當事人提供訴訟便利，到最高法第三巡回法庭開展調解工作，努力在當地實質性化解糾紛。

“各方請按調解協議查詢確定今天人民幣兌韓國元的匯率。”“各方避免調解協議中人民幣、韓國元書寫順序不一致。”“各方現場把后續工作通過協議落實到文字上，確認好。”……調解協議簽訂前，法官細致叮囑各方注意事項。

“中國法院的效率國際領先，最高人民法院國際商事法庭更是高效公正。”得知當庭就能拿到民事調解書，金星輝說，他原來預計最快要等到7月底才能拿到，公司計劃于8月開始相關公告、減資等程序。

“今天拿到最高人民法院民事調解書后，股權轉讓等后續溝通工作就可以馬上開始了。”被告三公司法務人員欣喜地說。

調解協議簽訂后，法庭當庭制作并向各方送達了民事調解書，郭載宇叮囑各方說，解除跨境交叉持股關系程序復雜，各方履行調解協議時，如果實際履行時間與計劃略有延遲，只要不存在故意拖延的情況，各方要保持合理、適當的寬容，要讓調解協議順利履行。

（來源：法治日報政法）