摘要：2024年12月31日，最高法和證監會聯合印發《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）。作為配套文件，2025年3月14日，證監會發布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》（以下簡稱《指引》），自發布之日起實施。
據證監會介紹，《指引》明確證監會對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理；證券交易所對上市公司破產重整中的信息披露進行自律管理。要求上市公司對是否存在退市風險、資金占用違規擔保、信息披露或規范運作重大缺陷進行自查并披露。《指引》進一步明確重整計劃中的權益調整要求，對資本公積金轉增股份數量、重整投資人獲得股份價格、重整投資人鎖定期都作了量化規定，加大了對上市公司中小投資者和債權人的保護力度。
結合新規內容與實務需求，本文從三大維度解析《指引》的核心亮點：
亮點一 信息披露與保密義務：雙維度防控程序風險
《紀要》提出“做好內幕交易防控和信息披露工作”，《指引》則進一步明確操作細則：
（一）明確義務主體
《指引》列舉式明確信息披露與保密義務主體，包括上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員、破產管理人及其成員、債權人、重整投資人，保密義務還另包括為破產重整事項提供有關服務的中介機構及有關各方。
（二）破產重整事項的保密義務
《指引》新增交易所層面的“知情人登記”要求，在依法依歸披露的同時，也應就所知悉的破產重整事項在披露前做好保密工作。
（三）自查與披露義務
《指引》要求上市公司在申請或被申請破產重整時，應就事項清單進行自查并對外披露，要求上市公司及破產重整相關方應及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產重整的信息。
亮點二 權益調整與投資人約束：從原則到量化標準的落地
《指引》對《紀要》中上市公司破產重整計劃草案中出資人權益調整進行了具象化設計，加強了對重整投資人的約束，主要包括三個方面：
（一）提出資本公積金轉增股本比例上限
以最近一期經審計的年度報告、半年度報告或者季度報告中的資本公積金為基數，轉增比例不得超過每10股轉增15股，并且要求充分說明實施資本公積金轉增股本的原因、必要性及合理性，根據轉增股票用途及目的審慎確定資本公積金轉增股本數量。
（二）設定重整投資人披露內容
《指引》一是明確需在重整計劃草案中披露重整投資人的基本情況，二是列舉式規定投資人相關信息的范圍，三是設定重整投資人入股價格不得低于市場參考價的50%，參考價為協議簽訂日前20/60/120日均價之一。
（三）分層細化重整投資人的鎖定期
重整投資人取得上市公司控制權的鎖定期為36個月，非控制權的鎖定期為12個月。鎖定期內，重整投資人不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份，受約束主體還包括其一致行動人。
亮點三 債務重組收益確認與歷史責任追溯：堵住財務操縱漏洞
（一）債務重組收益不得提前確認
《指引》明確債務重組收益不得在重大不確定性消除前提前確認，并細化判斷標準（如投資人款項支付到位、股份過戶完成等）。該規定直接呼應《紀要》中“打擊逃廢債”的監管導向，要求審計機構對收益確認時點審慎核查，堵住利用重整美化報表的路徑。
（二）前期業績承諾不得通過重整計劃變更
《指引》強調上市公司前期重大資產重組中涉及業績承諾不得通過重整計劃變更，要求上市公司或者管理人通過訴訟、保全等手段追索承諾方責任，與《紀要》依法公正審理原則及重整計劃執行要求形成閉環。
（三）盈利預測應客觀審慎
《指引》規定重整計劃涉及的盈利預測，應當客觀、審慎，并進行充分說明。盈利預測中應當聘請財務顧問出具專項核審意見的規定，也是對《紀要》中“探索引入財務顧問”強化為必要情形。
《指引》通過細化規則、強化披露、壓實責任，推動破產重整從“形式合規”向“實質價值修復”轉型。可以預見，在《指引》實施后，在上市公司重整過程中，更需重點關注權益調整合規性、信息披露風險防控、債務重組收益確認三大核心環節，同時在方案設計中平衡各方利益博弈。
（作者：胡俊 李曉玲）
